龙源电力集团股份有限公司 2025年第2次临时股东会决议公告

　　证券代码：001289        证券简称：龙源电力        公告编号：2025-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2025年12月23日召开2025年第2次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），有关本次股东会的决议及表决情况如下：

　　一、特别提示

　　1．本次股东会无其他新增议案，无变更、否决议案的情况。

　　2．本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。

　　二、会议召开情况

　　1. 会议召开方式：现场及网络投票相结合

　　2. 会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2025年12月23日（星期二）

　　（2）网络投票时间：2025年12月23日（星期二）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票的具体时间为：2025年12月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月23日9:15-15:00

　　3. 会议召开地点：北京市西城区阜成门北大街6号（c幢）3层会议室

　　4. 会议召集人：公司董事会

　　5. 会议主持人：公司董事长宫宇飞先生

　　6. 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《龙源电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　三、本次会议出席情况

　　1.股东的出席情况

　　2.公司董事和高级管理人员的出席情况

　　公司在任董事9人，出席9人；高级管理人员杨文静女士、丁鶄女士、李星运先生、史文义先生以及纪委书记潘敏先生列席了本次会议。

　　四、提案审议表决情况

　　1.全体股东表决结果

　　注：在计算投票结果时，计入有表决权的票数仅包括“同意”票和“反对”票，“弃权”票不计入有表决权的票数。

　　2.关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东会涉及重大事项，A股中小股东（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　　注：以上计算议案投票比例的分母为出席本次股东会投票的中小股东所持表决权股份数量；在计算投票结果时，计入有表决权的票数仅包括“同意”票和“反对”票，“弃权”票不计入有表决权的票数。

　　上述议案为特别决议案，已获得出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、律师见证情况

　　北京市中伦律师事务所夏吉海律师、纪轲律师见证了本次股东会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、议案审议、表决程序及表决结果等相关事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

　　本次股东会法律意见书全文详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、备查文件

　　1.公司2025年第2次临时股东会决议；

　　2.北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年12月23日

　　证券代码：001289              证券简称：龙源电力         公告编号：2025-084

　　龙源电力集团股份有限公司

　　第六届董事会2025年第3次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙源电力”）第六届董事会2025年第3次会议（以下简称“本次会议”）已于2025年12月5日以电子邮件等方式通知全体董事。本次会议于2025年12月23日以现场会议方式召开，会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议由董事长宫宇飞先生主持，公司高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《龙源电力集团股份有限公司章程》《龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司调整2025年综合计划的议案》

　　董事会同意公司对2025年综合计划中的投资计划指标进行调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司续订＜金融服务协议＞的议案》

　　董事会同意公司与国家能源集团财务有限公司续订新《金融服务协议》，并授权公司董事长全权处理与签订协议相关的一切事宜。《金融服务协议》有效期为2026年1月1日至2028年12月31日。

　　非执行董事王雪莲女士、张彤先生作为关联董事回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于公司与国家能源集团财务有限公司续订＜金融服务协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2025-085）。

　　3.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司续订＜保理服务协议＞的议案》

　　董事会同意公司与国能（北京）商业保理有限公司续订《保理服务协议》，并授权公司管理层全权处理与签订协议相关的一切事宜。《保理服务协议》有效期为2026年1月1日至2028年12月31日。

　　非执行董事王雪莲女士、张彤先生作为关联董事回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于与国能（北京）商业保理有限公司签订＜保理服务协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2025-086）。

　　4.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司境外审计师2025年度审计费用的议案》

　　董事会同意毕马威会计师事务所2025年度审计费用为人民币890万元（含税）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　第六届董事会2025年第3次会议决议。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年12月23日

　　证券代码：001289        证券简称：龙源电力        公告编号：2025-085

　　龙源电力集团股份有限公司

　　关于与国家能源集团财务有限公司续订

　　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一） 关联交易的基本情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“龙源电力”）于2025年12月23日与国家能源集团财务有限公司（以下简称“国能财务”）续订《金融服务协议》，协议约定国能财务向本公司提供直接存贷款、票据承兑及贴现、金融担保等金融服务业务，有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止。

　　（二） 关联关系概述

　　截至本公告日，本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）为国能财务的实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，国能财务为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三） 董事会审议关联交易的表决情况

　　本公司于2025年12月23日在北京召开第六届董事会2025年第3次会议， 审议并通过了《关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司续订＜金融服务协议＞的议案》。非执行董事王雪莲女士和张彤先生作为关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　（四）前次关联交易的预计和执行情况

　　国能财务于2025年1月至2025年12月向本公司提供金融服务的执行依据为本公司与国能财务于2024年11月22日签署的《金融服务协议》，自2025年1月1日生效，有效期至2025年12月31日。

　　上述协议项下，国能财务于2025年1月1日至2025年11月30日向本公司及子公司提供金融服务的交易上限及实际发生金额如下：

　　单位：亿元

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　国能财务是经中国人民银行批准设立，以向国家能源集团成员单位提供金融服务为主营业务的非银行金融机构。国能财务成立于2000年11月27日，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202，3层7单元301、302。国能财务的基本情况如下：

　　金融许可证机构编码：L0022H211000001

　　统一社会信用代码：91110000710927476R

　　注册资本：1,750,000万元

　　主要股东及实际控制人：国能财务为国家能源集团的控股子公司，国家能源集团占股比60%；中国神华能源股份有限公司占股比32.57%；神华准格尔能源有限责任公司占股比2.86%；国能朔黄铁路发展有限责任公司占股比2.86%；国能包神铁路有限责任公司占股比1.71%。国能财务实际控制人为国家能源集团。

　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）主要财务数据

　　国能财务最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币亿元

　　注：2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

　　（三）关联人是否为失信被执行人

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国能财务被列入失信被执行人名单的情况。国能财务依法有效存续，资信情况良好，具备与龙源电力开展相关金融服务业务的主体资格和履约能力。

　　三、关联交易协议主要内容

　　（一）服务内容

　　1.国能财务同意，在国能财务经营范围和本协议约定范围内，按照龙源电力的要求或指示向龙源电力提供金融服务。

　　2.国能财务向龙源电力提供的金融服务包括：

　　（1）给予龙源电力综合授信额度，用于流动资金贷款（包含法人账户透支）、固定资产贷款（包括项目贷款、项目前期贷款、项目营运期贷款、技术改造贷款）、并购贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函、债券投资等金融产品及服务，龙源电力及其控股子公司可使用该授信额度；

　　（2）通过资金结算系统为龙源电力及其成员单位搭建资金结算网络，协助龙源电力实现对其直属单位的资金管理；

　　（3）办理龙源电力内部转账结算，提供相应的结算、清算方案设计；

　　（4）协助龙源电力实现交易款项的收付；

　　（5）办理龙源电力及国家能源集团其他成员单位之间的委托贷款；

　　（6）为龙源电力办理票据承兑、票据贴现、电票集中管理服务；

　　（7）吸收龙源电力的存款；

　　（8）为龙源电力办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　（9）承销或分销龙源电力的债务融资工具、公司债券、企业债券等金融工具；

　　（10）金融咨询服务：根据龙源电力的需求和实际情况，为龙源电力提供不同主题的金融信息咨询服务；

　　（11）其他服务：提供其他金融服务（包括但不限于信用证、网上银行等）；国能财务将与龙源电力共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为龙源电力提供个性化的优质服务；

　　（12）双方同意，在国能财务获得相关监管机构批准的前提下，国能财务可以向龙源电力提供外汇存款、贷款、结算及结售汇等相关服务；

　　（13）国能财务向龙源电力提供资金池服务，是指国能财务通过其新核心系统现金管理模块，利用现金管理项下委托贷款放款和还款的形式管理龙源电力与龙源电力子公司之间的资金归集和划拨。

　　（二）生效条件

　　本协议自下列条件全部满足后成立：

　　1.双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章；

　　2.双方有权决策机构批准本协议。

　　（三）交易金额年度上限的规定

　　单位：亿元

　　（四）关联交易上限金额的主要预测依据

　　根据本公司资金安排，相较于原《金融服务协议》，本公司成员单位适当调整新《金融服务协议》项下关联交易的服务范围和服务期限。在金融服务协议有效期内，国能财务向本公司成员单位提供金融服务的日常关联交易上限的主要预测依据如下：

　　1.本公司成员单位已与国能财务在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成长期、稳定的业务合作关系，由国能财务继续提供相关服务存在可比优势。

　　2.国能财务继续向本公司成员单位提供相关服务有利于提高本公司成员单位利用资金的便利性，提高资金使用效率，降低资金成本，有助于本公司成员单位顺应经济及政策趋势发展业务。

　　3.本公司成员单位通过新《金融服务协议》项下的综合授信服务，将从国能财务获得资金，因此本公司成员单位未来有需要将存款存放于国能财务。

　　4.近一年本公司日存款平均余额约人民币3.20亿元。本公司成员单位将持续对国能财务等存款类金融机构提供的存款服务有合理需求。建议2026年1月1日至2028年12月31日本公司成员单位每年在国能财务的每日最高存款余额（含已发生应计利息）不超过人民币11亿元。

　　5.国能财务将持续向本公司成员单位提供金融服务，未来国能财务将充分发挥金融平台功能，大规模开展委托贷款、银团贷款、票据业务，预计手续费、咨询费收入大幅增加。建议2026年1月1日至2028年12月31日期间国能财务每年向本公司成员单位提供各项金融服务的服务费用总额不超过人民币2,000万元。

　　6.本公司认为，设定持续关联交易的建议年度上限应当具有灵活性，以容纳考虑各种可能性的最大限度。即使本公司设定持续关联交易的年度上限，并不意味着本公司成员单位与国能财务将以此进行持续关联交易，而建议年度上限也并非实际交易金额的确切指引。本公司成员单位与国能财务的持续关联交易将严格根据实际所需交易量及交易价格进行，本公司将于每年的年报中公布当年的实际交易金额。本公司的独立董事与审计机构也将持续就关联交易发表意见，以接受非关联股东的监督。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　1.国能财务在为龙源电力提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下定价政策：

　　（1）龙源电力在国能财务的存款利率原则上不低于国内主要商业银行（指国有四大银行，具体包括：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行，下同）向龙源电力成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；

　　（2）国能财务对龙源电力的贷款利率应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不高于国内主要商业银行向龙源电力成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；

　　（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，其收费标准应不高于国内主要商业银行同等业务费用水平。

　　2.本公司在日常运营过程中将采取资金集中管理、融资集中审批、业务集中决策等措施，强化对存、贷款业务的统筹管控，确保依法合规履行上述定价政策。主要体现在：

　　（1）强化融资集中管控。本公司财务产权部负责对各成员单位的年度融资需求进行集中审核。各成员单位在向国能财务提出贷款申请时需提供贷款目的、金额、期限以及利率等相关信息，由本公司财务产权部负责对上述事项进行审核，汇总后报本公司管理层进行决策。

　　（2）实时监控市场价格水平。按照资金运作需求，本公司财务产权部将每月监测中国人民银行的存款利率，同时将定期、公开地向主要商业银行和国能财务进行询价，询价内容将包括存款利率、规模、期限、服务费以及业务开展条件等因素，并将询价结果汇总报公司管理层，以确保严格遵循上述价格厘定。

　　（3）坚持依法合规履行。上述资金运作事项经本公司审批后，由经办人严格按工作规程及财务审批权限逐级履行，业务完成后由相关复核岗位进行持续关注及后评价。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、本次交易目的和对本公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本公司成员单位已与国能财务形成长期、稳定的合作，且在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成了较为稳定的业务关系。国能财务作为国家能源集团金融服务平台，在保证资金安全的前提下，本公司与国能财务续订《金融服务协议》，由国能财务为本公司成员单位继续提供金融服务，有利于保持本公司成员单位接受金融服务的连续性，优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。

　　具体如下：

　　1.实现资金集中管理，提高资金管理效率

　　由国能财务向本公司成员单位提供存款及其他金融服务，便于本公司成员单位之间及本公司成员单位与国家能源集团及其下属企业进行结算，缩短资金转账和周转的时间。相较于国家能源集团及其下属企业与本公司成员单位分别于独立商业银行开设银行账户，双方之间的直接结算及交收更具效率。国能财务通过提高内部结算效率等措施为本公司降低了资金成本，有助于实现成本和运营效率的最大化。

　　此外，将资金存放在国能财务可实现本公司成员单位资金的集中管理，本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求。同时，本公司成员单位亦有权选择不定期地全额或部分调出于国能财务的存款。本公司成员单位可完全自主决定将其存款存入国能财务或独立商业银行而不受任何限制。

　　2.熟悉本公司的业务，可提供更为灵活便捷的服务

　　国能财务主要向国家能源集团及其下属企业提供金融服务，多年来已形成对本公司成员单位所在行业的深入认识。国能财务熟悉本公司成员单位的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模式，使其得以更好预见本公司成员单位的资金需求。因此，国能财务可随时为本公司成员单位提供灵活便捷且低成本的服务，而独立商业银行难以提供同等服务。

　　3.可提供更为优惠的商业条款

　　作为专业化的资金集中管理平台，国能财务一般能向本公司成员单位提供比其他金融机构更优惠的条款及费率。根据《金融服务协议》，国能财务给予本公司成员单位存款利息不低于主要商业银行同类同期存款利息，贷款利率不高于主要商业银行同类同期贷款利率。

　　（二）关联交易对本公司的影响

　　本次关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施，协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。本公司与国能财务之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

　　七、本公司风险防控措施

　　本公司在《金融服务协议》项下接受金融服务时将严格按照公司上市地相关监管机构的规定和要求与国能财务开展金融业务，控制每日存款余额上限，并采取以下资金风险控制措施：

　　1.国能财务作为国内大型非银行金融机构接受国家金融监督管理总局监管，并由国家金融监督管理总局的派出机构对国能财务进行日常监管，进行现场和非现场检查。国能财务确保其将严格按照国家金融监督管理总局要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作。

　　2.国能财务应根据业务流程建立完善的内部控制体系，搭建全流程的风险管理体系，根据不同风险建立应急预案，防范风险，确保本公司成员单位存放资金安全。

　　3.国能财务应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事金融服务工作，勤勉尽职。国能财务应搭建成熟高效的网银系统，严格操作流程，严控信息科技风险，确保本公司成员单位结算支付安全。

　　4.国能财务应搭建适合本公司成员单位的资金归集和资金运作模式，明确关联方交易限额，符合监管相关要求，防范本公司合规风险。

　　5.国能财务不得接受本公司成员单位通过国能财务向其他关联单位提供委托贷款、委托理财，不得接受本公司成员单位将募集资金（如有）存放在国能财务。

　　6.本公司将分配存款额度予本公司成员单位，国能财务应监控本公司成员单位的存款不得超过获分配的存款额度。若本公司成员单位在国能财务存款超过限额，国能财务应及时通知本公司，并配合本公司将超限额存款转入本公司指定银行账户。如果本公司某成员单位拟存放超过指定限额的存款，其应取得本公司财务产权部的批准。在此情况下，本公司其他成员单位的存款限额可能需要减少，以确保不超过整体存款限额。

　　7.本公司成员单位在与国能财务开展关联交易之前，有权查阅国能财务是否具有有效的《金融许可证》《营业执照》，如无相关证照或相关证照已过期，本公司成员单位不得与其开展相应业务。此外，国能财务将在每一年度结束后四个月内向本公司提供其最近一个会计年度经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的年度报告，并由本公司财务产权部门对该等年度报告等资料进行认真评估，在确认风险可控的情况下方可与国能财务开展业务。

　　8.本公司定期了解国能财务的经营及财务状况，关注国能财务是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况。国能财务将在每季度结束后二十个工作日内向本公司财务产权部门提供国能财务的各项监管指标情况，如发现国能财务的主要监管指标不符合相关监管规定并可能导致重大风险的，本公司成员单位不得将存款存放在国能财务。

　　9.本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在国能财务的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

　　10.国能财务将协助监控本公司成员单位的每日最高存款额及该等存款应收的利息总额，以确保相关数额不超过年度关联交易上限。如国能财务提供服务的费用达到当年的有关上限，本公司成员单位在该年度余下的时间将暂停与国能财务进行该等服务，除非获得本公司董事会或股东会（如适用）的另行批准。

　　11.国能财务保证一旦发生可能危及本公司成员单位存款安全的情形或其他可能对本公司成员单位存放资金带来安全隐患的事项，将及时告知本公司。如发生以下情况，包括但不限于：

　　（1）国能财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（2）国能财务有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到国能财务注册资本的50%；

　　（3）发生可能影响国能财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时；

　　（4）国能财务因违法违规受到国家金融监督管理总局或其他监管部门的行政处罚；

　　（5）本公司董事会认为其他可能对本公司成员单位存放资金带来安全隐患的事项。

　　本公司主管财务工作的高级管理人员将督促本公司相关部门及成员单位及时采取全额或部分调出在国能财务存款、暂停向国能财务存款、要求国能财务限期整改等风险应对措施，切实保证本公司成员单位在国能财务存款的安全性。如果出现存于国能财务的存款无法取回的违约情况，本公司成员单位有权用国能财务所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。

　　12.外部审计机构在为本公司进行年度审计期间，对本公司、国能财务的关联交易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。国能财务应予以必要的配合。

　　13.本公司与国能财务同意根据本公司上市地相关证券监管机构、本公司独立董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。

　　八、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年1月1日至2025年11月30日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币28.51亿元，均已履行必要审议程序。

　　九、独立董事意见

　　2025年12月23日，公司召开了第六届董事会2025年第3次独立董事专门会议，审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司续订＜金融服务协议＞的议案》。独立董事专门会议认为，本次续订《金融服务协议》有利于公司降低融资成本，提高资金效率，服务协议条款公允，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　十、备查文件

　　1． 第六届董事会2025年第3次会议决议；

　　2． 独立董事专门会议决议；

　　3． 金融服务协议；

　　4． 国能财务2024年审计报告；

　　5． 国能财务2025年1-9月利润表、资产负债表；

　　6． 上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年12月23日

　　证券代码：001289                         证券简称：龙源电力                              公告编号：2025-086

　　龙源电力集团股份有限公司

　　关于与国能（北京）商业保理有限公司续订

　　《保理服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一） 关联交易的基本情况

　　龙源电力集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“龙源电力”)于2025年12月23日与国能（北京）商业保理有限公司（以下简称“国能保理”）续订《保理服务协议》，协议约定本公司与国能保理开展应收账款保理业务（包括有追索权保理、无追索权保理、反向保理等），以及相关咨询、代理、资产管理、供应链金融平台服务等与保理有关的业务，有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止。

　　（二） 关联关系概述

　　截至本公告日，本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）为国能保理的实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，国能保理为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三） 董事会审议关联交易的表决情况

　　本公司于2025年12月23日召开第六届董事会2025年第3次会议，审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司续订＜保理服务协议＞的议案》。非执行董事王雪莲女士和张彤先生作为关联董事回避表决。按照《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　（四）前次关联交易的预计和执行情况

　　国能保理于2023年11月17日至2025年12月31日向本公司提供保理服务的执行依据为本公司与国能保理于2023年11月17日签署的《保理服务协议》，自2023年11月17日生效，有效期至2025年12月31日。

　　上述协议项下，国能保理于2024年1月1日至2025年11月30日向本公司及子公司提供保理服务的交易上限及实际发生金额如下：

　　单位：亿元

　　二、关联方基本情况

　　（一） 基本情况

　　公司名称：国能（北京）商业保理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：北京市西城区西直门外大街18号楼5层7单元602

　　法定代表人：罗健宇

　　注册资本：70亿元

　　成立日期：2021年1月21日

　　主要股东及实际控制人：国家能源集团资本控股有限公司持股100%，实际控制人为国家能源集团。

　　经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二） 主要财务数据

　　国能保理最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

　　（三） 关联人是否为失信被执行人

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国能保理被列入失信被执行人名单的情况。国能保理依法有效存续，资信情况良好，具备与龙源电力开展相关保理业务的主体资格和履约能力。

　　三、关联交易协议主要内容

　　（一） 服务内容

　　根据协议，国能保理向龙源电力提供以下服务：

　　1． 对龙源电力及控股子公司提供应收账款保理服务（包括有追索权保理、无追索权保理、反向保理等）；

　　2． 对龙源电力及控股子公司提供相关咨询、代理、资产管理、供应链金融平台服务等；

　　3． 向龙源电力及控股子公司提供其他与保理有关的服务。

　　（二） 生效条件

　　本协议将自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章或合同专用章之日起成立，自龙源电力按其上市地《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定履行内部决策程序之日起生效。

　　（三） 交易金额年度上限的规定

　　本协议有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止。在有效期内，国能保理向龙源电力提供保理服务的每日最高余额（含利息、保理服务费等相关融资费用）不超过人民币15亿元。

　　（四）关联交易上限金额的主要预测依据

　　1.保理融资相较于其他金融机构融资产品有较高的灵活性及低费率的优势。本公司成员单位根据各自的应收账款情况及融资需求，可签署期限灵活的保理融资合同，且根据过往已执行保理服务，年化利率低于中国银行同期贷款市场报价利率（LPR）。根据以上实际情况，预计未来三年本公司成员单位通过保理融资的规模较2025年会有所增加。

　　2.预留10%缓冲空间：从谨慎角度出发，考虑到未来本公司业务量及融资需求的波动，预留约10%的缓冲额。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　在符合相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，国能保理将以不高于独立第三方保理公司向龙源电力提供同种类服务所确定的费率并按一般商业条款厘定。当独立第三方保理公司提供同种类服务所确定的费率难以询得时，国能保理将以不高于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）计算融资费用。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、本次交易目的和对本公司的影响

　　（一） 关联交易的目的

　　国能保理作为国家能源集团旗下的金融服务平台，熟悉本公司的发展需求，可在保证资金安全的前提下向本公司提供优质、高效、便捷的保理服务。签订保理服务协议有助于减轻本公司应收账款回款压力，加快资金周转效率；拓宽融资渠道，降低融资成本；提高资金效率，促进本公司高质量发展。

　　（二） 关联交易对本公司的影响

　　上述关联交易将按照正常商务条款或更优的条款实施，交易金额上限及定价公平合理，符合本公司的整体利益。本公司与国能保理之间的上述关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务收入及利润来源并未严重依赖该类关联交易。

　　上述交易不会对本公司当期资产、负债和损益产生重大影响。

　　七、 本公司内控措施

　　1． 保理服务协议将以非排他基准进行。

　　2． 进行保理相关交易前，龙源电力财务部门将向独立于本公司的国内主要保理公司获取条款报价，并查询中国人民银行不时发布的贷款市场报价利率。确保国能保理提供的条款严格符合保理服务协议中设定的定价政策，相关条款不逊于独立第三方所提供的条款。

　　3． 国能保理确保其将严格按照国家金融监督管理总局及北京市地方金融监管局要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作。国能保理应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事服务工作，勤勉尽职，确保本公司相关业务顺利开展。

　　4． 龙源电力定期审批资金计划，审议龙源电力与国能保理于保理服务协议项下的交易情况，及时掌握相关情况，合理统筹本公司与国能保理的交易安排。

　　5． 本公司的财务产权部将严格把控保理服务协议项下的上限余额，确保不会超过相关建议年度上限。国能保理将协助监控本公司保理服务的每日最高余额（含相关融资费用）和保理相关服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理等服务），每年度收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额，以确保相关数额不超过年度关联交易上限。如达到当年的有关上限，龙源电力在该年度余下的时间将暂停与国能保理进行该等服务，除非获得本公司董事会、股东会（如适用）的另行批准。

　　6． 当国能保理发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项、或发生计算机系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，国能保理应及时通知本公司，如有必要，本公司有权终止在国能保理的业务，并与国能保理协商处理后续事宜。

　　7． 外部审计机构在为本公司进行年度审计期间，对双方的关联交易进行审查并出具意见，本公司将按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。国能保理应予以必要的配合，包括但不限于提供相关服务的发生额、余额等信息。

　　八、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年1月1日至11月30日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币28.51亿元，均已履行必要审议程序。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事于2025年12月23日召开第六届董事会2025年第3次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司续订＜保理服务协议＞的议案》，独立董事专门会议认为，本次续订《保理服务协议》有利于公司减轻应收账款回款压力，加快资金周转效率，降低融资成本，保理服务协议条款公允，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将此议案提交董事会审议。

　　十、备查文件

　　1.第六届董事会2025年第3次会议决议；

　　2.独立董事专门会议决议；

　　3.保理服务协议；

　　4.国能保理2024年审计报告；

　　5.国能保理2025年三季度资产负债表、利润表；

　　6.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年12月23日