北京金诚同达律师事务所 关于承德露露股份公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书

　　金证法意[2025]字1224第1067号

　　致：承德露露股份公司

　　北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受承德露露股份公司（以下简称“承德露露”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《承德露露股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。

　　本所律师声明：

　　1. 本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

　　2. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露。

　　4. 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

　　一、 本次股东会的召集、召开程序

　　本次股东会经公司第八届董事会2025年第二次临时会议决议召开，公司于2025年12月9日在深圳证券交易所网站及公司指定媒体上公告了《承德露露股份公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-059）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。

　　（一）会议召开方式

　　本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　（二）现场会议召开时间、地点

　　本次股东会的现场会议于2025年12月24日下午3:30在河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区（东区9号）承德露露股份公司会议室召开。

　　（三）网络投票时间

　　1.通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为：2025年12月24日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月24日9:15-15:00。

　　本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

　　二、 本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格

　　（一）本次股东会出席会议人员

　　根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2025年12月17日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

　　出席本次股东会的股东及授权代表共362人，代表股份数为494,269,899股，占公司有表决权股份总数的48.4578%。其中，现场出席的股东及授权代表共8人，代表股份数为450,121,926股，占公司有表决权股份总数的44.1296%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计354人，代表股份数为44,147,973股，占公司有表决权股份总数的4.3282%。

　　出席本次股东会的中小股东及授权代表共计357人，代表股份数为44,482,033股，占公司有表决权股份总数的4.3610%。其中，现场出席的中小股东及授权代表共3人，代表股份数为334,060股，占公司有表决权股份总数的0.0328%；通过网络投票系统进行投票表决的中小股东共计354人，代表股份数为44,147,973股，占公司有表决权股份总数的4.3282%。

　　经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任董事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。

　　（二）本次股东会召集人

　　本次股东会的召集人为公司董事会。

　　本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。

　　三、 本次股东会的提案

　　根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：

　　议案1.00：关于拟变更会计师事务所的议案。

　　上述议案为对中小投资者单独计票的议案。

　　经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

　　四、 本次股东会的表决程序、表决结果

　　本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。

　　1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。

　　2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下：

　　议案1.00：关于拟变更会计师事务所的议案

　　同意493,326,633股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8092%；反对680,666股，弃权262,600股。其中，中小股东同意43,538,767股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的97.8794%；反对680,666股，弃权262,600股。

　　经审查，本次股东会审议通过了上述议案。

　　本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

　　本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　北京金诚同达律师事务所（盖章）

　　负责人：       经办律师：

　　杨  晨：           项颂雨：

　　熊孟飞：

　　年   月   日

　　股票简称：承德露露     股票代码：000848     公告编号：2025-061

　　承德露露股份公司

　　2025年第三次临时股东会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东会未变更前次股东会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议的召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2025年12月24日15:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年12月24日上午9:15-9:25、9:30—11:30及下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2025年12月24日上午09:15至当日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：承德露露股份公司会议室。

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长沈志军先生

　　6、公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　出席现场会议和通过网络投票的股东共362人，代表股份494,269,899股，占公司有表决权股份总数的48.4578％。其中：

　　出席现场会议的股东8人，代表股份450,121,926股，占公司有表决权股份总数的44.1296％；

　　通过网络投票的股东354人，代表股份44,147,973股，占公司有表决权股份总数的4.3282％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东357人，代表股份44,482,033股，占公司有表决权股份总数的4.3610％。其中：

　　通过现场投票的中小股东3人，代表股份334,060股，占公司有表决权股份总数的0.0328％；

　　通过网络投票的中小股东354人，代表股份44,147,973股，占公司有表决权股份总数的4.3282％。

　　公司董事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议并表决了以下事项：

　　提案1.00 关于拟变更会计师事务所的议案

　　总表决情况：

　　同意493,326,633股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8092%；反对680,666股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1377%；弃权262,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0531%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意43,538,767股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8794%；反对680,666股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5302%；弃权262,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5904%。表决结果：提案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　　2、律师姓名：项颂雨、熊孟飞

　　3、结论性意见：北京金诚同达律师事务所项颂雨律师、熊孟飞律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2025年第三次临时股东会决议；

　　2、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司董事会

　　二〇二五年十二月二十五日