浙江森马服饰股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002563       证券简称：森马服饰           公告编号：2025-42

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月25日下午3:00在公司会议室召开公司2025年第二次临时股东大会。本次会议以现场会议和网络投票结合的方式召开，会议通知已于2025年12月10日以公告形式发出。出席本次股东大会的股东及股东代表共计332名，代表本公司有表决权股份数1,852,286,096股，占公司有表决权股份总数的68.7537%；其中现场参加本次股东大会的股东及股东代表共8名，代表本公司有表决权股份数1,775,766,425股，占公司有表决权股份总数的65.9134%；通过网络投票的股东324人，代表本公司有表决权股份数76,519,671股，占公司有表决权股份总数的2.8403%。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长邱坚强先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及上海精诚磐明律师事务所律师现场参加了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会无新议案提交表决，也无议案被修改或否决情况。出席会议的股东及股东委托代理人以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下提案：

　　1、 审议通过《关于增加公司经营范围、修订＜公司章程＞及其附件的议案》。

　　1.01关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案

　　表决结果：同意1,850,506,396股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9039%；反对1,683,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0909%；弃权96,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0052%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，该议案获审议通过。

　　1.02关于修订《股东会议事规则》的议案

　　表决结果：同意1,794,491,552股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8798%；反对57,697,544股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1149%；弃权97,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0052%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，该议案获审议通过。

　　1.03关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：同意1,794,491,552股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8798%；反对57,697,544股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1149%；弃权97,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0052%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，该议案获审议通过。

　　上述提案内容详见2025年12月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、 审议通过《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》。

　　2.01关于修订《对外投资管理制度》的议案

　　表决结果：同意1,794,505,052股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8806%；反对57,683,444股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1142%；弃权97,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0053%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过，该议案获审议通过。

　　2.02关于修订《关联交易管理制度》的议案

　　表决结果：同意1,794,491,452股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8798%；反对57,702,244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1152%；弃权92,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0050%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过，该议案获审议通过。

　　2.03关于修订《累积投票制实施细则》的议案

　　表决结果：同意1,794,497,452股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8801%；反对57,696,444股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1149%；弃权92,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0050%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过，该议案获审议通过。

　　2.04关于修订《独立董事制度》的议案

　　表决结果：同意1,794,534,352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8821%；反对57,647,444股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1122%；弃权104,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0056%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过，该议案获审议通过。

　　3、 采用累积投票制审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》，选举邱坚强、周平凡、陈新生、钟德达、胡翔舟为公司第七届董事会非独立董事，任期为自本次股东大会决议通过之日起三年。

　　表决结果：

　　邱坚强先生的累积投票结果：同意股份数：1,838,707,494股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2669%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过，该议案获审议通过，邱坚强先生当选为公司第七届董事会董事。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：同意62,950,439股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.2569%。

　　周平凡先生的累积投票结果：同意股份数：1,842,456,784股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4693%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过，该议案获审议通过，周平凡先生当选为公司第七届董事会董事。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：同意66,699,729股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.1561%。

　　陈新生先生的累积投票结果：同意股份数：1,842,579,376股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4760%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过，该议案获审议通过，陈新生先生当选为公司第七届董事会董事。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：同意66,822,321股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.3163%。

　　钟德达先生的累积投票结果：同意股份数：1,842,570,394股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4755%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过，该议案获审议通过，钟德达先生当选为公司第七届董事会董事。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：同意66,813,339股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.3046%。

　　胡翔舟先生的累积投票结果：同意股份数：1,842,859,511股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4911%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过，该议案获审议通过，胡翔舟先生当选为公司第七届董事会董事。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：同意67,102,456股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.6823%。

　　上述提案内容详见2025年12月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、 采用累积投票制审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，选举吴东明、周影衍、刘海波、蔡丽玲为公司第七届董事会独立董事，任期为自本次股东大会决议通过之日起三年。

　　表决结果：

　　吴东明先生的累积投票结果：同意股份数：1,848,594,261股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8007%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过，该议案获审议通过，吴东明先生当选为公司第七届董事会独立董事。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：同意72,837,206股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1759%。

　　周影衍女士的累积投票结果：同意股份数：1,848,589,200股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8004%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过，该议案获审议通过，周影衍女士当选为公司第七届董事会独立董事。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：同意72,832,145股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1693%。

　　刘海波先生的累积投票结果：同意股份数：1,848,079,420股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7729%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过，该议案获审议通过，刘海波先生当选为公司第七届董事会独立董事。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：同意72,322,365股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.5032%。

　　蔡丽玲女士的累积投票结果：同意股份数：1,848,131,461股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7757%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过，该议案获审议通过，蔡丽玲女士当选为公司第七届董事会独立董事。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：同意72,374,406股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.5712%。

　　上述提案内容详见2025年12月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　邱坚强、周平凡、陈新生、钟德达、胡翔舟、吴东明、周影衍、刘海波、蔡丽玲与职工代表大会选举产生的职工代表董事周俊武共同组成第七届董事会。上述董事中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事的人员总数未超过公司董事人数的二分之一。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海精诚磐明律师事务所指派沈盈欣律师、沙千里律师见证公司本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书的结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　法律意见书全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于浙江森马服饰股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　四、备查文件

　　1、《浙江森马服饰股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议》；

　　2、上海精诚磐明律师事务所出具的《关于浙江森马服饰股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月二十六日

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰              公告编号：2025-43

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年12月25日在公司召开第七届董事会第一次会议，本次会议以现场与视频通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年12月18日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。

　　本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，全体董事以现场或视频通讯方式出席并表决，出席会议的董事推举邱坚强先生主持会议，会议选出董事长后，由董事长主持。公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举邱坚强为公司第七届董事会董事长暨代表公司执行公司事务的董事的议案》。

　　选举邱坚强为第七届董事会董事长，任期与第七届董事会任期相同。

　　根据《公司章程》规定，代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，后续公司将办理工商注册登记变更等其他相应手续。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于选举周平凡为公司第七届董事会副董事长的议案》。

　　选举周平凡为第七届董事会副董事长，任期与第七届董事会任期相同。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于选举公司第七届董事会战略委员会委员的议案》。

　　根据《战略委员会工作细则》，战略委员会由董事长与两名董事组成，其中董事长邱坚强担任主任委员，与本次选举的战略委员会委员周平凡和周影衍组成第七届董事会战略委员会。任期与第七届董事会任期相同。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过《关于选举公司第七届董事会审计委员会委员的议案》。

　　选举周平凡、蔡丽玲和吴东明为第七届董事会审计委员会委员，其中吴东明为主任委员。任期与第七届董事会任期相同。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过《关于选举公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

　　选举邱坚强、吴东明和周影衍为第七届董事会薪酬与考核委员会委员，其中周影衍为主任委员。任期与第七届董事会任期相同。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过《关于选举公司第七届董事会提名委员会委员的议案》。

　　选举邱坚强、蔡丽玲和刘海波为第七届董事会提名委员会委员，其中蔡丽玲为主任委员。任期与第七届董事会任期相同。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过《关于聘任邱坚强为公司总经理的议案》。

　　聘任邱坚强为浙江森马服饰股份有限公司总经理，任期与第七届董事会任期相同。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　公司总经理简历见附件。

　　8、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　（1）聘任陈新生为浙江森马服饰股份有限公司副总经理，任期与第七届董事会相同。表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　（2）聘任钟德达为浙江森马服饰股份有限公司副总经理，任期与第七届董事会相同。表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　公司副总经理简历见附件。

　　9、审议通过《关于聘任陈新生为公司财务总监的议案》。

　　聘任陈新生为浙江森马服饰股份有限公司财务总监，任期与第七届董事会相同。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　财务总监简历见附件。

　　上述议案经公司第七届董事会审计委员会第一次会议审议。

　　10、审议通过《关于聘任宗惠春为公司董事会秘书的议案》。

　　聘任宗惠春为浙江森马服饰股份有限公司董事会秘书，任期与第七届董事会相同。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会秘书简历及联系方式见附件。

　　11、审议通过《关于聘任公司证券事务代表、审计负责人的议案》。

　　（1）聘任范亚杰为浙江森马服饰股份有限公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期与第七届董事会相同。

　　（2）聘任陈微微为浙江森马服饰股份有限公司审计负责人，任期与第七届董事会相同。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　审计负责人及证券事务代表简历、证券事务代表联系方式见附件。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第七届董事会审计委员会第一次会议决议。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月二十六日

　　附件1：

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　高级管理人员、审计负责人、证券事务代表简历

　　邱坚强先生，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中欧国际工商学院EMBA毕业。曾任森马集团有限公司副董事长兼副总经理，浙江森马服饰股份有限公司总经理、副董事长。现任本公司董事长兼总经理，上海森马投资有限公司总经理，森马集团有限公司董事。曾荣获上海市优秀青年企业家、全国纺织工业劳动模范等荣誉称号。

　　截至公告日，邱坚强先生直接持有公司股份35,944.26万股，占公司股份总数的13.34%，为公司实际控制人之一。邱坚强先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　陈新生先生，1970年出生，中国国籍，本科，经济学学士，高级会计师。历任南京大地建设集团股份有限公司财务处副处长，南京金鹰国际集团物业管理有限公司财务总监，南京金鹰国际集团有限公司财务副总监，南京新百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监，南京新街口百货商店股份有限公司财务副总监、财务总监兼董事会秘书，南京中央商场（集团）股份有限公司董事会秘书、财务总监，南京中央商场（集团）股份有限公司常务副董事长兼执行总裁。现任本公司董事、副总经理、财务总监。

　　截至公告日，陈新生先生直接持有公司股份30.00万股，占公司股份总数的0.01%，持有已获授但尚未行权的公司股票期权2,016,840份。陈新生先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　钟德达先生，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA毕业。现任本公司董事、副总经理。

　　截至公告日，钟德达先生直接持有公司股份538.83万股，占公司股份总数的0.20%，持有已获授但尚未行权的公司股票期权2,016,840份。钟德达先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　宗惠春先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。历任本公司证券部部长、证券事务代表，现任本公司董事会秘书。

　　截至公告日，宗惠春先生持有已获授但尚未行权的公司股票期权504,240份。宗惠春先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　范亚杰先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士。历任本公司资深证券事务专员、证券部部长，现任本公司证券事务代表。

　　范亚杰先生拥有上市公司证券事务代表职位要求的专业知识和相关工作经验，熟悉相关法律法规，具有从事上市公司证券事务代表岗位工作的能力。截至公告日，范亚杰先生直接持有公司股份0.93万股，占公司股份总数的0.00%，持有已获授但尚未行权的公司股票期权252,120份。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　陈微微女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任本公司财务中心资深总监，现任本公司审计负责人、审计部资深总监。

　　陈微微女士拥有职位要求的专业知识和工作经验，熟悉相关法律法规。截至公告日，陈微微女士持有已获授但尚未行权的公司股票期权252,120份。陈微微女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　附件2：

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会秘书及证券事务代表联系方式

　　联系地址：上海市闵行区莲花南路2689号

　　电话：021-67288431，传真：021-67288432

　　电子邮箱：ir@semir.com