深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2025年第十二次临时股东会决议公告

　　证券代码：002789证券简称：*ST建艺公告编号：2025-156

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东会无增加、变更、否决议案的情况。

　　2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召集人：深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

　　2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年12月25日（星期四）15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2025年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2025年12月25日9:15-15:00。

　　4、现场会议召开地点：深圳市福田区福田保税区槟榔道8号建艺集团6楼会议室

　　5、会议主持人：公司董事长石访先生

　　6、会议的通知：公司于2025年12月2日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开2025年第十二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-148）。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东109人，代表股份57,622,308股，占公司有表决权股份总数的36.0989%。

　　其中：通过现场投票的股东8人，代表股份48,400,813股，占公司有表决权股份总数的30.3219%。

　　通过网络投票的股东101人，代表股份9,221,495股，占公司有表决权股份总数的5.7770%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东105人，代表股份5,637,635股，占公司有表决权股份总数的3.5318%。

　　其中：通过现场投票的中小股东6人，代表股份78,960股，占公司有表决权股份总数的0.0495%。

　　通过网络投票的中小股东99人，代表股份5,558,675股，占公司有表决权股份总数的3.4824%。

　　除上述公司股东外，公司董事、高级管理人员出席或列席会议。

　　北京市君泽君（深圳）律师事务所以现场方式对本次会议进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　经与会股东认真审议，以记名方式进行现场和网络投票表决，具体表决结果如下：

　　1、审议通过《关于2026年度公司及子公司对外担保额度预计的议案》

　　总表决情况：

　　同意57,551,008股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8763%；反对70,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1227%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,566,335股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7353%；反对70,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2541%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0106%。

　　表决结果：上述议案经出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、 审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

　　总表决情况：

　　同意9,726,155股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1407%；反对70,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7207%；弃权13,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1386%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,553,335股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5047%；反对70,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2541%；弃权13,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2412%。

　　表决结果：上述议案经出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过；公司控股股东珠海正方集团有限公司已回避表决。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市君泽君（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：章思琴、高巧儿

　　3、结论性意见：本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东会的资格；出席或列席本次股东会的人员具备合法资格；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、深圳市建艺装饰集团股份有限公司2025年第十二次临时股东会决议；

　　2、北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的股东会法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2025年12月25日

　　证券代码：002789证券简称：*ST建艺公告编号：2025-157

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）第五届董事会第十九次会议于2025年12月25日以联签方式召开。本次会议的会议通知以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实际出席董事9人，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》

　　根据《公司章程》的相关规定，遇有紧急事由需即刻作出决议的，可以通过电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开临时会议，公司董事会同意《关于豁免董事会会议通知期限的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于获得控股股东债务豁免、现金捐赠暨关联交易的议案》

　　为支持公司持续健康有序发展，公司控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）向公司出具了《债务豁免函》《捐赠函》，经正方集团有权机构合法授权同意，正方集团决定豁免公司应向正方集团偿还的债务本金人民币1,400,000,000.00元（大写：壹拾肆亿元整），并同时豁免该债务相应的利息人民币8,896,741.13元（大写：捌佰捌拾玖万陆仟柒佰肆拾壹元壹角叁分）；正方集团决定向公司捐赠400,000,000元（大写：肆亿元整）的现金资产。

　　以上债务豁免为正方集团自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、不可撤销、不可变更的，豁免金额作为对建艺集团的资本金投入（包括资本公积）；上述现金捐赠系无偿赠与行为，建艺集团无需支付对价，无任何附加条件，不附有任何义务，本次赠与行为不可撤销、不可变更。本次赠与金额作为对建艺集团的资本金（包括资本公积）。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于获得控股股东债务豁免、现金捐赠暨关联交易的公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事石访先生已回避表决。

　　（三） 审议通过《关于终止意向协议的议案》

　　结合公司发展战略及实际情况，《房屋买卖意向协议》《股权转让协议》的协议双方经研判及友好协商，双方同意终止上述意向协议。本次意向协议的终止不会对公司财务状况和生产经营产生影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于终止意向协议暨关联交易的进展公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事石访先生已回避表决。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事专门会议的决议。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2025年12月25日

　　证券代码：002789证券简称：*ST建艺公告编号：2025-158

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　关于获得控股股东债务豁免、现金捐赠

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、 公司2024年度期末净资产为负，公司2024年度审计机构对公司2024年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。公司股票于2025年4月28日被深圳证券交易所实施退市风险警示和叠加实施其他风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12的有关规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易。”敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　2、 本次债务豁免及现金捐赠的相关事项，公司将根据企业会计准则的相关规定进行处理，关于对公司的财务影响需以年度审计结果为准，公司2025年度净资产能否转正尚存在不确定性。截至目前，公司退市风险警示及其他风险警示尚未消除，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　一、 关联交易概述

　　为支持深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）持续健康有序发展，公司控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）向公司出具了《债务豁免函》《捐赠函》，经正方集团有权机构合法授权同意，正方集团决定豁免公司应向正方集团偿还的债务本金人民币1,400,000,000.00元（大写：壹拾肆亿元整），并同时豁免该债务相应的利息人民币8,896,741.13元（大写：捌佰捌拾玖万陆仟柒佰肆拾壹元壹角叁分）；正方集团决定向公司捐赠400,000,000元（大写：肆亿元整）的现金资产。

　　以上债务豁免为正方集团自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、不可撤销、不可变更的，豁免金额作为对建艺集团的资本金投入（包括资本公积）；上述现金捐赠系无偿赠与行为，建艺集团无需支付对价，无任何附加条件，不附有任何义务，本次赠与行为不可撤销、不可变更。本次赠与金额作为对建艺集团的资本金（包括资本公积）。

　　公司于2025年12月25日召开第五届董事会第十九次会议审议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于获得控股股东债务豁免、现金捐赠暨关联交易的议案》，关联董事石访先生已回避表决。公司独立董事召开了专门会议审议通过该议案。

　　截至目前，正方集团为公司控股股东，本次公司获得债务豁免、现金捐赠事项虽构成关联交易，但属于“上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易”的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条相关规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议，因此，本事项无需提交股东会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，无须经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：珠海正方集团有限公司

　　法定代表人：龙新文

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：138457.81189万元人民币

　　注册地：珠海市香洲区卫康路199号香洲创港中心17栋16层1601室-1

　　主营业务：一般项目：企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　主要股东和实际控制人：珠海市香洲区国有资产管理办公室。

　　（二）与公司的关联关系

　　截至本公告披露日，正方集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　截至本公告披露日，正方集团不属于“失信被执行人”，经营、资产、财务状况良好，具备履行合同义务的能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）债务豁免

　　1、债务情况背景概述

　　公司于2025年7月2日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于控股股东提供借款及向其提供反担保暨关联交易的议案》，并经公司2025年第五次临时股东大会审议通过，控股股东向公司提供借款为1.35亿元，借款年化利率为5%。公司以合并报表范围内的固定资产抵押等方式向正方集团提供相应的反担保，具体反担保方式及金额以反担保协议为准。

　　公司于2025年8月18日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，并经公司2025年第八次临时股东大会审议通过，控股股东向公司提供借款额度为12.65亿元，借款年化利率为5%，实际借款金额以双方签订的合同为准，在借款期限内借款额度可循环使用。公司将根据实际借款金额，以公司合并报表范围内的资产（包括但不限于固定资产、子公司股权等）进行抵押或质押等方式向正方集团提供相应的担保，具体担保方式及金额以担保合同为准。

　　截至目前，公司尚需向正方集团偿还的借款债务本金为人民币 1,400,000,000 元（大写：壹拾肆亿元），相应的利息为人民币8,896,741.13元（大写：捌佰捌拾玖万陆仟柒佰肆拾壹元壹角叁分）。上述债务豁免后，其对应的抵押资产将申请解除抵押，预计在2025年12月31日前完成。

　　2、债务豁免函

　　作为建艺集团的股东，为支持建艺集团的健康可持续发展，提升建艺集团的持续经营能力，正方集团决定豁免建艺集团截至2025年12月25日前应向正方集团偿还的债务本金人民币1,400,000,000.00元（大写：壹拾肆亿元整），并同时豁免该债务相应的利息人民币8,896,741.13元（大写：捌佰捌拾玖万陆仟柒佰肆拾壹元壹角叁分）。

　　正方集团承诺，本次债务豁免是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、不可撤销、不可变更的，豁免金额作为正方集团对建艺集团的资本金（包括资本公积）投入。

　　本次债务豁免生效后，建艺集团无需再就上述债务本金及利息履行偿付义务，正方集团确认不再以任何形式对上述债权进行追索。

　　（二）捐赠函

　　作为建艺集团的控股股东，为支持建艺集团的健康可持续发展，提升建艺集团的持续经营能力，正方集团自愿向建艺集团赠与现金人民币400,000,000元（大写：肆亿元整）；本次赠与属于无偿赠与行为，建艺集团无需支付对价，无任何附加条件，不附有任何义务，本次赠与行为不可撤销、不可变更。本次赠与金额作为正方集团对建艺集团的资本金（包括资本公积）。

　　正方集团保证赠与资金来源合法，对赠与资金拥有完全的处分权。截至本公告披露日，赠与现金已支付至建艺集团指定的银行账户。

　　四、 涉及关联交易的其他安排

　　本次交易未涉及人员安置等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。

　　五、 关联交易目的和对公司的影响

　　1、本次债务豁免系控股股东为支持公司持续健康有序发展，减轻公司债务压力，优化公司资产负债结构，提升公司持续经营能力而作出的单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免行为。本次豁免后正方集团将不会以任何方式要求公司承担或履行上述任何责任或义务，本事项不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　本次债务豁免生效后，将减少公司的债务，相应增加公司资本公积，具体影响金额公司将严格按照《企业会计准则》的规定进行相应的会计处理，最终将以公司聘请的年审会计师确认的结果为准。

　　2、本次捐赠事项是控股股股东为支持公司持续健康有序发展而作出单方面、不附任何条件、不可变更、不可撤销的行为，符合公司及全体股东的利益。公司受赠现金资产有利于增强公司流动性，改善公司资产结构，根据《企业会计准则》等相关规定，该笔现金资产将计入公司资本公积，最终将以公司聘请的年审会计师确认的结果为准。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，2025年初至2025年11月30日，公司及其子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为16.90亿元。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事召开了专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于获得控股股东债务豁免、现金捐赠暨关联交易的议案》。

　　经审核，独立董事认为：

　　1、本次公司获得控股股东的债务豁免，充分体现了控股股东对公司的大力支持，本次债务豁免属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，有利于促进公司可持续发展，改善公司整体财务状况，能有效满足公司的日常经营和业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、关于控股股东进行现金捐赠的事项，充分体现了控股股东对公司的大力支持，有利于促进公司可持续发展，改善公司整体财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们同意将该事项提交董事会审议。

　　八、备查文件

　　1、 第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、 第五届董事会独立董事专门会议决议。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2025年12月25日

　　证券代码：002789证券简称：*ST建艺公告编号：2025-159

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　关于终止意向协议暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前期意向协议概述

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月23日召开第四届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于与控股股东签署〈房屋买卖意向协议〉的议案》，具体内容详见公司于2025年1月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署〈房屋买卖意向协议〉暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-013）。

　　公司于2025年4月11日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于与控股股东签署〈股权转让意向协议〉的议案》，具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署〈股权转让意向协议〉暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-049）。

　　二、终止原因及对公司的影响

　　《房屋买卖意向协议》和《股权转让协议》属于意向性约定，双方并未签署正式协议。结合公司发展战略及实际情况，意向协议双方经研判及友好协商，双方同意终止上述意向协议。本次意向协议的终止不会对公司财务状况和生产经营产生影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、 终止意向协议的审议程序

　　（一）董事会审议表决

　　公司于2025年12月25日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止意向协议的议案》，同意签订《〈房屋买卖意向协议〉之终止协议》《〈股权转让协议〉之终止协议》。关联董事石访先生已回避表决。

　　（二） 独立董事专门会议

　　公司本次签署终止协议不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，公司董事会对该事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意将该事项提交董事会审议。

　　四、 终止协议的主要内容

　　（一） 《〈房屋买卖意向协议〉之终止协议》

　　转让方：深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　受让方：珠海正方集团有限公司

　　鉴于，转让方与受让方签订了《房屋买卖意向协议》（以下简称“《意向协议》”），约定转让方拟将其持有的位于福田区燕南路与振兴路交叉东南建艺大厦18层、19层东、19层西物业转让给受让方；现经双方协商一致同意终止房屋买卖，并达成协议如下：

　　1、自本协议签署之日起，终止《意向协议》项下双方相关的一切权利义务，《意向协议》中各项条款不再执行，对双方不再具有任何法律约束力。

　　2、自本协议签署之日起，双方同意，任何一方均无须执行《意向协议》项下约定的须由该方履行的任何权利、义务与责任；且对于《意向协议》的签署、履行及终止等全部相关事宜，双方互不承担任何违约责任，任何一方不得在任何时间、任何地点，通过任何方式向另一方提出违约、赔偿权利的要求。

　　3、终止《意向协议》不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或其他法律程序或行政程序，不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。

　　4、本协议及《意向协议》的订立、效力、解释、履行、争议的解决均适用于中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决。协商不成时，任一方均有权向受让方所在地的人民法院提起诉讼。

　　5、本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并盖章之日起生效。

　　（二） 《〈股权转让协议〉之终止协议》

　　转让方：深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　受让方：珠海正方集团有限公司

　　鉴于，转让方与受让方签订了《股权转让意向协议》（以下简称“《意向协议》”），约定转让方拟将其所持广东建艺矿业有限公司77%的股权转让给受让方；现经双方协商一致同意终止股权转让，并达成协议如下：

　　1、自本协议签署之日起，终止《意向协议》项下双方相关的一切权利义务，《意向协议》中各项条款不再执行，对双方不再具有任何法律约束力。

　　2、自本协议签署之日起，双方同意，任何一方均无须执行《意向协议》项下约定的须由该方履行的任何权利、义务与责任；且对于《意向协议》的签署、履行及终止等全部相关事宜，双方互不承担任何违约责任，任何一方不得在任何时间、任何地点，通过任何方式向另一方提出违约、赔偿权利的要求。

　　3、终止《意向协议》不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或其他法律程序或行政程序，不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。

　　4、本协议及《意向协议》的订立、效力、解释、履行、争议的解决均适用于中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决。协商不成时，任一方均有权向受让方所在地的人民法院提起诉讼。

　　5、本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并盖章之日起生效。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2025年12月25日