廊坊发展股份有限公司 第十一届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600149         证券简称：廊坊发展        公告编号：临2025-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2025年12月22日通过电话、电子邮件等方式发出本次董事会会议的通知，会议材料通过电子邮件、书面呈报等方式送达。

　　（三）公司于2025年12月25日以现场结合通讯表决的方式召开本次会议。

　　（四）本次会议应出席的董事人数为7人，实际出席会议的董事人数7人。其中现场到会6人，通讯表决1人。

　　（五）本次会议由公司董事长曹玫主持。公司高管人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司关联交易的议案

　　本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。

　　具体内容详见与本公告同时披露的《廊坊发展股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2025-033）。

　　关联董事张斌、张东辉回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　特此公告。

　　廊坊发展股份有限公司董事会

　　2025年12月25日

　　证券代码：600149         证券简称：廊坊发展         公告编号：临2025-033

　　廊坊发展股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：广炎供热为供热能源提供2座应急补水站的全套软化水系统设备，派驻专业技术团队负责应急补水站的设备运行、巡检、故障维修、预防性保养及日常维护等综合服务。供热能源支付设备租赁费、综合运维服务费及运维耗材费，协议有效期为10年，设备租赁费及综合运维服务费总金额1100万元，运维耗材费按照实际发生额计入运维服务费。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 本次交易已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易（含本次）累计2次，金额为1126.93万元。

　　一、关联交易概述

　　（一）廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股公司廊坊市广炎供热有限责任公司（以下简称“广炎供热”）为拓展经营业务，于2025年12月25日与廊坊市供热能源有限公司（以下简称“供热能源”）签订《应急补水站设备租赁及运维服务协议》，广炎供热为供热能源提供2座应急补水站的全套软化水系统设备，派驻专业技术团队负责应急补水站的设备运行、巡检、故障维修、预防性保养及日常维护等综合服务。供热能源支付设备租赁费、综合运维服务费及运维耗材费，协议有效期为10年，设备租赁费及综合运维服务费总金额1100万元，运维耗材费按照实际发生额计入运维服务费。

　　（二）2025年12月25日，公司召开第十一届董事会第四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司关联交易的议案》，关联董事张斌、张东辉回避了本项议案的表决，该议案获得通过。

　　（三）至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与供热能源之间关联交易累积2次，金额为1126.93万元，未达到“3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上”。无需提交股东会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　公司持有廊坊市华逸发展智慧能源有限公司（以下简称“华逸发展”）62%股权，华逸发展持有广炎供热55%股权，广炎供热为公司控股孙公司。供热能源为公司控股股东廊坊市投资控股集团有限公司的全资子公司（廊坊控股持有供热能源100%股权），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联人基本情况

　　（1）廊坊市广炎供热有限责任公司

　　1.统一社会信用代码：91131003795454670N

　　2.成立时间：2006年10月30日

　　3.注册地：廊坊市广阳区建设路与广阳道交口南50米（建设路供热站院内）

　　4.主要办公地点：廊坊市广阳区爱民西道169号

　　5.法定代表人：马建权

　　6.注册资本：1020万元

　　7.主营业务：集中供热（有效期以行业部门批准日期为准）；房屋租赁；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；节能技术推广服务；机械设备的销售、安装、维修服务；供暖设备、管道安装、维修；水暖部件、建材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.主要股东：廊坊市华逸发展智慧能源有限公司持股55%，廊坊市投资控股集团有限公司持股19.61%，天津广隆能源科技有限公司持股15.59%，锐鑫智（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）持股9.80%。

　　9.最近一年又一期的财务数据：

　　截至2024年12月31日，资产总额34001.64万元、负债总额23795.71万元、资产净额10205.93万元、资产负债率69.98%。2024年度营业收入15747.91万元、净利润1974万元。（上述数据已经审计）

　　截至2025年9月30日，资产总额29152万元、负债总额17303.32万元、资产净额11848.68万元、资产负债率59.36%。截至2025年三季度营业收入10049.61万元、净利润1642.75万元。（上述数据未经审计）

　　（2）廊坊市供热能源有限公司

　　1.统一社会信用代码：91131000MA098DYX0H

　　2.成立时间：2023年7月11日

　　3.注册地：河北省廊坊市广阳区新华路165号

　　4.主要办公地点：广阳区新华路165号

　　5.法定代表人：马建权

　　6.注册资本：26000万元

　　7.主营业务：热力生产和供应。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　8.主要股东：廊坊市投资控股集团有限公司持股100%。

　　9.最近一年又一期的财务数据：

　　截至2024年12月31日，资产总额404.83万元、负债总额421.97万元、资产净额-17.14万元。2024年度营业收入56.48万元、净利润-17.14万元、资产负债率104.23%。（上述数据已经审计）

　　截至2025年9月30日，资产总额11,402.59万元、负债总额8,145.25万元、资产净额3,257.33万元。截至2025年三季度营业收入123.83万元、净利润-225.53万元、资产负债率71.43%。（上述数据未经审计）

　　三、关联交易的定价情况

　　本次关联交易属于广炎供热日常生产经营业务，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定的协议价格，并根据公平、公正的原则签订协议。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要条款

　　《应急补水站设备租赁及运维服务协议》

　　委托方（甲方）:廊坊市供热能源有限公司

　　受托方（乙方）:廊坊市广炎供热有限责任公司

　　1.服务内容：乙方为甲方提供2座应急补水站的全套软化水系统设备，派驻专业技术团队负责应急补水站的设备运行、巡检、故障维修、预防性保养及日常维护等综合服务。

　　2.服务期限：服务期限为10年，自2026年1月1日起至2035年12月31日止。本协议期限届满后，如双方未提出书面异议，本合同自动续期，续期条件与原合同一致，双方继续履行各自权利义务。

　　3.费用标准及结算支付

　　费用标准：

　　（1）设备租赁费用：10年期设备租赁费用含税合计为人民币600万元，第1-5年支付完毕。甲方第1-5年每年度向乙方支付设备租赁费含税合计为人民币120万元；其中不含税金额为人民币1,061,946.90元；增值税税额为人民币138,053.10元；税率为13%（国家税务政策或税率调整的，不含税金额不变）。

　　（2）综合运维服务费用：每年度综合运维服务费含税合计为人民币50万元。其中不含税金额为人民币471,698.11元；增值税税额为人民币28,301.89元；税率为6%（国家税务政策或税率调整的，不含税金额不变）。此费用包含本协议第一条约定的全部运维服务费用以及运维所需基础条件所对应的全部成本。

　　（3）运维耗材费用：上述费用不包括本条款，本条款所指费用按照实际发生额，双方确认后计入运维服务费用。运维耗材费用指乙方为履行本合同约定的服务义务，在服务实施过程中发生的包括但不限于：运行所需的水、电、树脂、工业盐等，设备维修改造所需更换的各类配件及磨损件等，以及因设备设施自然损耗或技术、环保政策要求而产生的更换、维修、抢修材料、机械、人工费用等，该等费用均由甲方承担。

　　结算支付：

　　乙方于每个采暖季结束后20日内提交该年度设备租赁费、综合运维服务费及运维耗材费用等相关费用清单，甲方收到清单后15个工作日内完成审核，乙方依据审核确认后的金额开具等额增值税专用发票及付款申请，甲方在收到发票后15个工作日内一次性支付相应款项至乙方指定账户。付款方式包括但不限于:现金、电汇、支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等。

　　4.本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（二）上述关联方生产经营正常，具备相应的履约能力。关联各方签署协议，履约具有法律保障。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易是公司业务发展经营所需，属于正常的业务范围，交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，有利于下属控股公司的业务开展。本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会导致公司对关联人形成重大依赖，对公司独立性没有影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2025年12月25日，公司独立董事专门会议2025年第四次会议全票通过了《关于公司关联交易的议案》，认为本次关联交易事项是公司业务发展经营所需，属于正常的业务范围，有利于下属控股公司广炎供热的业务开展，有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。交易价格遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。本次关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此，同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。公司同日召开第十一届董事会第四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司关联交易的议案》，关联董事张斌、张东辉回避了本项议案的表决。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　特此公告。

　　廊坊发展股份有限公司董事会

　　2025年12月25日