陕西美邦药业集团股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：605033         证券简称：美邦股份         公告编号：2025-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2025年12月25日在陕西省西安市未央区草滩三路588号公司三楼会议室召开。本次会议通知于2025年12月23日以电话或书面通知方式发出，会议采用现场和视频通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长张少武先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。经董事认真审议，通过了以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意“企业信息化建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-058）。

　　（二）审议并通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　　同意公司向银行新增申请不超过16,000.00万元的授信额度。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2025-059）。

　　（三）审议并通过《关于公司为子公司提供担保预计的议案》

　　同意公司为子公司新增提供不超过10,000.00万元的担保额度。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司为子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2025-060）。

　　（四）审议并通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

　　同意公司于2026年1月15日下午15：00在公司三楼会议室召开公司2026年第一次临时股东会。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-061）。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2025年12月 25 日

　　证券代码：605033         证券简称：美邦股份       公告编号：2025-061

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年1月15日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年1月15日   15点 00分

　　召开地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年1月15日

　　至2026年1月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第三届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2025年12月26日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件1）；

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件1）。

　　3、出席会议的异地股东应在登记时间截止前用信函、传真或邮件发送扫描件方式登记，公司不接受电话登记。

　　（二）登记时间

　　2026年1月12日至2026年1月13日 上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

　　（三）登记地点

　　陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　通信地址：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司董事会秘书办公室；邮政编码：710018；来函请在信封注明“股东会”字样。

　　联系部门：公司董事会秘书办公室

　　联系人：赵爱香

　　电话：029-86183766

　　传真：029-89820615

　　邮箱：mbyyjt@163.com

　　（二）本次股东会预计会期半天，参会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东会的往返交通和食宿费用自理

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2025年12月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西美邦药业集团股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月15日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年    月    日

　　备注：

　　1、委托人应当在委托书中“同意”“反对”“弃权”或“回避”中选择并打“√”，每一项议案只能选择一个表决意见，超过一个则无效；

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未按照规定填写表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　证券代码：605033         证券简称：美邦股份         公告编号：2025-058

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于公司募集资金投资项目结项并将节余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次结项的募投项目名称：企业信息化建设项目

　　● 本次节余金额为1,600.37万元，下一步使用安排是：鉴于公司上述募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟对上述募投项目进行结项，并将节余募集资金1,600.37万元（含利息收入、理财收益、部分待支付尾款及质保金等，实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过自有资金支付合同尾款、质保金等。

　　● 本事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2738号）核准，陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）3,380万股。本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为12.69元/股，本次发行募集资金总额为人民币428,922,000.00元，扣除发行费用37,078,608.07元，募集资金净额为391,843,391.93元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2021年9月8日出具了容诚验字[2021]第230Z0192号《验资报告》。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二） 募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定管理和使用募集资金。

　　2021年9月，公司与西安银行股份有限公司雁塔支行、中国光大银行股份有限公司西安分行营业部、招商银行股份有限公司西安南大街支行、中信银行股份有限公司西安分行、中国农业银行股份有限公司蒲城县支行和光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）分别签署《募集资金三方监管协议》，分别开设募集资金专项账户，账号分别为801011580000354751、78550180808090089、129910070810555、8111701012300647488、26530101040031754。2021年11月，公司子公司陕西亚太检测评价有限公司与中国光大银行股份有限公司西安分行营业部和光大证券签署《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，账号为78550180801800095。

　　截至2025年12月23日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币 万元

　　注：募集资金账户实际存放余额（包括累计收到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净额）以资金转出当日专户余额为准。

　　（三） 募集资金投资项目情况

　　募集资金投资项目情况如下：

　　二、 本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

　　公司本次拟结项的项目为“企业信息化建设项目”，截至2025年12月23日止，该项目募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注 1：利息收入及理财收益净额为累计收到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净额；具体金额以转出当日银行结息余额为准。

　　注 2：本次节余募集资金含待支付合同尾款、质保金等，共计122.38万元，该部分款项待达到合同付款条件后由公司自有资金支付。

　　上述“企业信息化建设项目”募投项目结项后，公司首次公开发行股票募投项目已完成资金投入并全部结项。公司“环境友好型农药制剂生产基地技术改造项目”、“综合实验室建设项目”、“营销网络体系建设项目”已于2024年12月达到预定可使用状态并结项。具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-071）。

　　三、 本次结项项目募集资金节余的主要原因

　　“企业信息化建设项目”顺利完成，并达到预定可使用状态。公司已完成企业综合管理平台升级、业财一体化、生产制造平台、项目管理平台、研发项目管理平台等多个信息化平台的建设实施，公司各环节之间的信息实现共享，公司信息系统及数据更加安全，整体企业信息化水平得到提升，企业管理更加规范。本次募集资金节余的主要原因如下：

　　1、公司对募投项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果的前提下，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，科学审慎地使用募集资金，合理降低了项目总投入。

　　2、在项目实施过程中，考虑到信息技术及数字化管理领域的发展趋势，结合实际运营需求，公司不断对项目实施具体方案进行优化改进与调整。公司充分利用及整合云计算技术成果，对机房建设及服务器硬件配置等进行了集约化调整，有效降低了项目基础设施硬件内容的投入强度。公司在确保信息化系统功能完整、运行稳定及数据安全的前提下，实现了项目资金的集约化使用与高效节余。

　　3、近年来随着国产软硬件产品性能和效率等方面进一步提高，部分材料和设备采购价格有所下降，公司在软硬件产品采购时优先选择性能及效率更高且更具性价比的产品替代，整体降低了募投项目的实际采购成本，节约了募集资金的投资。

　　四、 节余募集资金的使用计划及对公司的影响

　　鉴于公司上述募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟对上述募投项目进行结项，并将节余募集资金1,600.37万元（含利息收入、理财收益、部分待支付尾款及质保金等，实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过自有资金支付合同尾款、质保金等。

　　在上述资金转出专户后，公司将办理相关募集资金专用账户注销手续，公司相关募集资金监管协议随之终止。

　　公司拟将结项后节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、 专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　公司于2025年12月25日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“企业信息化建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并将本议案提交股东会审议。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，该事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。该事项决策程序合法合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2025 年 12 月 25 日

　　证券代码：605033         证券简称：美邦股份         公告编号：2025-059

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于公司向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次授信额度：公司及全资子公司预计新增向银行申请授信总额不超过人民币16,000.00万元（含本数）。

　　● 审议情况：第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

　　● 该议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。

　　一、申请授信基本情况

　　陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月25日分别召开第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，根据公司经营需求及财务状况，在2024年度股东会已审议通过的银行授信额度议案基础上，公司拟向银行新增申请综合授信总额不超过人民币16,000.00万元，授信期限以协议内容为准，授信期限内授信额度可循环使用。拟合作的银行及申请授信额度如下：

　　币种：人民币

　　上述拟申请授信额度尚需各家银行最终审批，且拟申请授信额度不等于公司的实际融资金额。公司实际融资金额将视运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各家银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。

　　公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自股东会审议通过之日起12个月止。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2025年12月25日

　　证券代码：605033                证券简称：美邦股份                公告编号：2025-060

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于公司为子公司提供担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：陕西美邦农资贸易有限公司（以下简称“美邦农资”），美邦农资为陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司、美邦股份”）全资子公司，本次担保不构成关联担保。

　　● 本次预计担保额度金额：公司本次为美邦农资拟新增提供合计不超过10,000.00万元的担保额度。

　　● 本次担保是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。

　　● 本次担保计划尚需提交公司股东会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司合并报表范围内全资子公司美邦农资的日常生产经营及业务发展需要，公司于2025年12月25日召开第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司为子公司提供担保预计的议案》。在2024年度股东会已审议通过的担保预计议案基础上，公司为美邦农资拟新增提供合计不超过10,000.00万元的担保额度，公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述担保额度内的一切担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自股东会审议通过之日起12个月止。

　　二、担保预计基本情况

　　三、被担保人基本情况

　　注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、担保协议的主要内容

　　本公司将按照担保授权，根据子公司业务发展和融资安排的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以实际签署的协议为准。

　　五、担保的必要性

　　本次担保预计额度事项是为了满足公司子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。

　　六、董事会意见

　　公司于2025年12月25日召开了第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供担保预计的议案》，公司为全资子公司提供担保，支持各子公司经营和持续发展，提高决策效率，符合公司及全体股东的利益。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对全资子公司的担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为70,000.00万元，占公司2024年度经审计净资产的比例为62.24%；截至本公告披露日，公司实际为合并报表范围内全资子公司提供的担保余额合计24,000.00万元，占公司2024年度经审计净资产的比例为21.34%。公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保及涉及诉讼担保。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2025 年 12 月25 日