深圳市兆驰股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2025-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2．本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1． 股东会届次：2025年第二次临时股东大会

　　2． 会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年12月30日15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月30日9:15至15:00的任意时间。

　　3． 会议地点：深圳市龙岗区布澜路128号兆驰集团大厦B座5楼会议室。

　　4． 会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　5． 会议召集人：公司董事会

　　6． 会议主持人：董事长顾伟先生

　　7． 本次会议的召集和召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　8． 会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计589人，所持有表决权的股份总数为 1,170,214,260 股，占公司有表决权股份总数的比例为33.5448%。

　　其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表共3人，所持有表决权的股份总数为 226,498,530股，占公司有表决权股份总数的比例为6.4927%；前述“有表决权的股份数”已扣除南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)放弃的1,022,737,197股股份表决权。通过网络投票的股东共586人，所持有表决权的股份总数为943,715,730股，占公司有表决权股份总数的比例为27.0521%。

　　9． 公司董事、监事、高级管理人员现场或远程方式出席/列席会议；上海市锦天城（深圳）律师事务所吴传娇律师、史一帆律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决情况如下：

　　1. 审议并通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　　表决结果：同意 1,169,333,910 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9248%；反对654,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0559%；弃权226,350股（其中，因未投票默认弃权132,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0193%。

　　其中，中小股东表决情况：同意37,647,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.7150%；反对654,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6975%；弃权226,350股（其中，因未投票默认弃权132,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5875%。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2. 逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》；

　　2.01 审议并通过了《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》；

　　表决结果：同意 1,145,723,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9072%；反对23,907,757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0430%；弃权582,850股（其中，因未投票默认弃权503,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0498%。

　　其中，中小股东表决情况：同意14,037,023股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.4337%；反对23,907,757股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.0535%；弃权582,850股（其中，因未投票默认弃权503,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5128%。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.02 审议并通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

　　表决结果：同意 1,145,747,264股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9092%；反对23,871,346股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0399%；弃权595,650股（其中，因未投票默认弃权503,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0509%。

　　其中，中小股东表决情况：同意14,060,634股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.4949%；反对23,871,346股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.9590%；弃权595,650股（其中，因未投票默认弃权503,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5460%。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.03 审议并通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》；

　　表决结果：同意1,145,727,064股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9075%；反对23,884,746股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0411%；弃权602,450股（其中，因未投票默认弃权503,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0515%。

　　其中，中小股东表决情况：同意14,040,434股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.4425%；反对23,884,746股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.9938%；弃权602,450股（其中，因未投票默认弃权503,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5637%。

　　3． 审议并通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。

　　表决结果：同意1,169,367,010股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9276%；反对668,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0572%；弃权178,450股（其中，因未投票默认弃权71,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0152%。

　　其中，中小股东表决情况：同意37,680,380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8009%；反对668,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7359%；弃权178,450股（其中，因未投票默认弃权71,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4632%。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所吴传娇律师、史一帆律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：“综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人资格以及会议表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效”。

　　四、备查文件

　　1． 公司2025年第二次临时股东大会决议；

　　2． 上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月三十一日

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2025-046

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于二〇二五年十二月二十五日以电子邮件方式发出，会议于二〇二五年十二月二十九日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路128号兆驰集团大厦B座5楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议由董事长顾伟先生主持，公司监事和高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　二、 董事会会议审议议案情况

　　出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了如下决议：

　　1. 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

　　经审议，董事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展总额度不超过50,000万美元的外汇衍生品交易业务，使用期限自公司董事会审议通过之日起12 个月内有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司董事会授权董事长及其授权人士根据公司相关制度的规定具体实施外汇衍生品交易方案，签署相关协议及文件。

　　公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　三、 备查文件

　　1. 第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2. 第六届董事会审计委员会会议决议；

　　3. 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年十二月三十一日

　　证券代码：002429       证券简称：兆驰股份       公告编号：2025-047

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展外汇资金衍生品业务的议案》。根据公司业务发展需要，为有效规避外汇市场的风险，进一步提高应对外汇波动风险的能力，公司及控股子公司拟使用自有资金开展总额度不超过50,000万美元的外汇衍生品交易业务，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止。现就相关公告如下：

　　一、 投资情况概述

　　1、投资目的

　　为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，增强财务稳健性，公司及控股子公司拟开展外汇衍生品交易业务。公司开展外汇衍生品交易业务是为了满足正常经营需要，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　2、交易方式

　　公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务所涉及币种为公司及子公司在境外业务中使用的结算货币，主要外币币种为美元，具体方式或产品主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇买卖、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等或上述产品的组合业务。

　　3、交易金额及资金来源

　　公司及控股子公司拟使用自有资金开展总额度不超过50,000万美元的外汇衍生品交易业务，在此额度内，可循环滚动使用。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过4,000万美元。

　　公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务投入的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　4、交易期限及授权

　　使用期限自公司董事会审议通过之日起12 个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止。公司董事会授权董事长及其授权人士根据公司相关制度的规定具体实施外汇衍生品交易方案，签署相关协议及文件。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　5、交易对方

　　经有关政府部门批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构，交易对方与公司不存在关联关系。

　　6、流动性安排

　　衍生品交易以公司及控股子公司正常的外汇收支业务为基础，交易金额和交易期限与实际业务需求进行匹配。

　　二、 审议程序

　　公司于2025年12月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次外汇衍生品交易业务事项无需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、 交易风险分析及风控措施

　　1、风险分析

　　公司及控股子公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行外汇衍生品交易业务仍存在一定的风险，主要包括：

　　（1）市场风险：因国内外经济形势的变化存在不可预见性，外汇衍生品交易业务面临一定的市场判断风险。

　　（2）汇率波动风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

　　（3）操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能由于操作失误、系统等原因导致公司在外汇衍生品交易业务过程中带来损失。

　　（4）履约风险：如果外汇衍生品交易业务的对手方违约，未能按照约定向公司支付套期保值的盈利，将导致公司无法有效对冲实际的汇兑损失，进而造成公司财务损失。

　　（5）流动性风险：若到期日公司无法及时获得充足的外汇资产以完成交割，会导致公司面临流动性风险。

　　（6）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　2、风控措施

　　为了应对外汇衍生品交易业务带来的上述风险，公司采取的风险管理措施如下：

　　（1）为避免汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　（2）公司进行外汇衍生品交易时以外汇资产与负债为依据，以保证实施外汇衍生品交易业务时与公司实际外汇收支相匹配，进而在交割时拥有足额资金供清算，降低流动性风险。

　　（3）公司制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，对外汇衍生品交易业务的业务操作原则、业务审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出了明确规定，控制交易风险。

　　（4）公司资金管理部门负责统一管理公司外汇衍生品交易业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《远期外汇交易业务内部控制制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。在出现重大风险或可能出现重大风险时，公司资金管理部门将及时向公司财务负责人、董事长提交分析报告和解决方案，同时向公司董事会秘书报告。

　　（5）公司将认真选择信用良好的金融机构进行合作，同时严格控制外汇衍生品交易业务的交易规模，确保在董事会授权额度范围内进行交易。

　　（6）公司审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　四、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响

　　公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务与公司经营业务紧密相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司经营过程中所面临的外汇汇率波动风险，合理降低财务费用，增强公司财务的稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、外汇衍生品交易业务的会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，并反映资产负债表及损益表相关项目。

　　六、备查文件

　　1. 第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2. 第六届董事会审计委员会会议决议；

　　3. 关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二五年十二月三十一日

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2025-048

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于非独立董事、高管辞职

　　暨选举职工代表董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于非独立董事、高管辞职的情况

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、副总经理严冬先生的书面辞职报告。因公司治理结构调整，严冬先生申请辞去公司非独立董事、副总经理职务，辞职后将继续在公司任职。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，严冬先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，其辞职申请自辞职报告送达公司董事会之日起生效。截至本公告披露日，严冬先生未持有公司股份。

　　二、关于选举职工代表董事的情况

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司于2025年12月29日在公司会议室召开第三届职工代表大会第二次会议，经与会职工代表投票表决，同意选举严冬先生为公司第七届董事会职工代表董事（简历详见附件）。鉴于公司即将进行董事会换届选举，严冬先生的董事任期将自公司股东会审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》之日起计算，至第七届董事会任期届满之日止，其任期与公司第七届董事会任期一致。

　　严冬先生当选公司职工代表董事后，公司董事会中兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、备查文件

　　1、书面辞职报告；

　　2、公司第三届职工代表大会会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年十二月三十一日

　　附件：严冬先生简历

　　严冬，男，1985年出生，中国国籍，中共党员，北京大学工商管理专业毕业，在职研究生学历，工商管理硕士。持有中国注册会计师、律师、税务师、资产评估师、投资分析师等职业资格。曾先后担任中建国际投资集团财务资金部助理总经理、华为技术有限公司高级财务经理等职务；2017年4月至2024年10月，任职于深圳市资本运营集团有限公司（原深圳市远致投资有限公司），历任深圳资本集团风险控制部经理、高级经理、副部长、部长，投资发展部部长等职务。2024年11月起任职于本公司，2024年12月至2025年12月任本公司董事、副总经理。

　　严冬先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。严冬先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。