永和流体智控股份有限公司 关于限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002795              证券简称：永和智控            公告编号：2025-090

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2022年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量合计4,066,651股，占回购注销前公司总股本的0.9123%，涉及激励对象53人。

　　2、 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票注销事宜已于2025年12月30日办理完成。

　　3、本次注销完成后，公司股份总数由445,754,078股变更为441,687,427股。

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的程序

　　1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计划的激励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年5月5日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。

　　3、2022年5月9日至2022年5月19日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

　　5、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，同意公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意以2022年7月1日为授予日，以3.98元/股的授予价格（调整后）向56名激励对象授予1,601.60万股（调整后）限制性股票。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。

　　6、2022年7月15日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市。

　　7、2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1.68万股进行回购注销。

　　8、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。鉴于公司已于2023年6月1日实施完毕2022年度权益分派方案，同意公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。鉴于3名激励对象离职已不符合激励条件，同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.292万股进行回购注销。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的53名激励对象所有的1,118.474万股限制性股票，办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见。2023年7月17日，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的1,118.474万股限制性股票上市流通。

　　9、2023年7月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.292万股进行回购注销。2023年9月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述5.292万股限制性股票的回购注销手续。

　　10、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。鉴于4名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他49名激励对象持有的归属第二个解除限售期的20%限制性股票不能解除限售，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票184.2247万股。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的49名激励对象持有的711.8089万股限制性股票办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。监事会发表了相关核查意见。2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了上述《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2024年7月15日，2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的711.8089万股限制性股票上市流通。

　　11、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。鉴于19名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他30名激励对象持有的归属第三个解除限售期的限制性股票不能解除限售，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票222.4404万股。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。监事会发表了相关核查意见。2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了上述《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的情况

　　（一）回购注销原因

　　1、激励对象个人情况发生变化不再符合激励对象资格

　　根据《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于23名离职激励对象不符合激励条件，公司董事会决定对23名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票23.4164万股进行回购注销。

　　2、 部分限制性股票未达到解除限售条件

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：公司层面各年度业绩考核要求及考核得分（X）对应的公司层面解除限售比例系数（M）如下表所示：

　　公司控股子公司成都永和成医疗科技有限公司2023年度实现营业收入14,908.37万元，公司层面业绩考核得分80分，对应2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面解除限售比例系数为80%，公司对49名激励对象上述限售期不能解锁的20%限制性股票予以回购注销。公司控股子公司成都永和成医疗科技有限公司2024年度实现营业收入11,480.06万元，公司层面业绩考核得分0分，对应2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面解除限售比例系数为0%，公司对30名激励对象上述限售期不能解锁的限制性股票予以回购注销。

　　（二）回购注销数量

　　（1）23名离职激励对象于2022年7月1日获授但尚未解锁的23.4164万股限制性股票。

　　（2）第二个解除限售期49名激励对象持有的已获授但不能解锁的177.9527万股限制性股票；第三个解除限售期30名激励对象持有的已获授但不能解锁的205.296万股限制性股票。

　　综上，公司本次回购注销限制性股票共计406.6651万股，占2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的18.1366%，占回购注销前公司总股本的0.9123%。

　　（三）回购价格

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十一章 限制性股票回购注销原则”的相关内容，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司需对回购价格、回购数量进行调整。

　　公司分别于2022年6月1日、2023年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案和2022年度权益分派方案。调整后，激励对象获授的限制性股票以2.84元/股进行回购注销。

　　（四） 回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为11,560,907.00元，全部为公司自有资金。

　　三、 本次限制性股票回购注销的完成情况

　　公司已将限制性股票回购款11,560,907.00元支付至上述激励对象个人账户中，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了（中审亚太验字（2025）000133号）《验资报告》。公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2025年12月30日完成办理。

　　四、 本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司股份总数由445,754,078股变更为441,687,427股。本次股本结构的变动情况如下：

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、后续事项安排

　　本次限制性股票注销完毕后，公司将根据相关法律法规的规定，办理工商变更登记及备案等相关事项，并在相关程序履行完毕后及时披露。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2025年12月30日