上海锦江国际酒店股份有限公司 关于转让上海吉长堃、上海怀臬、 上海鄂汉堃、上海辽堃全部股权暨 关联交易的公告

　　证券代码：600754/900934        证券简称：锦江酒店/锦江B股         公告编号：2025-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公司”）拟通过非公开协议转让的方式向上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）转让其持有的上海吉长堃酒店管理有限公司（以下简称“上海吉长堃”）100%的股权、上海怀臬酒店管理有限公司（以下简称“上海怀臬”）100%的股权、上海鄂汉堃酒店管理有限公司（以下简称“上海鄂汉堃”）100%的股权及上海辽堃酒店管理有限公司（以下简称“上海辽堃”）100%的股权（合称为“本次交易”），转让价格合计为人民币20,709.01万元。股权转让完成后，锦江酒店全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）将与上海吉长堃、上海怀臬、上海鄂汉堃及上海辽堃分别签署《房屋租赁合同》，租赁上述4家公司旗下物业用于酒店经营。

　　● 本次交易构成关联交易。受让方锦江资本为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。本次交易经本公司第十一届董事会2025年第三次独立董事专门会议、第十一届董事会第八次会议审议通过。审议本次交易相关议案时，全体关联董事回避了表决。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 除本次交易外，过去12个月，公司与实际控制人、控股股东等关联人不存在与本次交易类别相关的交易，本次关联交易金额为人民币20,709.01万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%，故本次交易事项不构成重大关联交易，本次交易无需提交股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　锦江酒店通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的上海吉长堃100%的股权、上海怀臬100%的股权、上海鄂汉堃100%的股权及上海辽堃100%的股权。上海吉长堃100%股权、上海怀臬100%股权、上海鄂汉堃100%股权、上海辽堃100%股权的交易价格均以经备案后的评估值为依据确定。本次交易的受让方为锦江资本。锦江资本系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。2025年12月30日，锦江酒店与锦江资本就上海吉长堃100%股权、上海怀臬100%股权、上海鄂汉堃100%股权及上海辽堃100%股权的转让事宜分别签署了《股权转让协议》。

　　股权转让完成后，锦江酒店全资子公司旅馆投资公司将与上海吉长堃、上海怀臬、上海鄂汉堃及上海辽堃分别签署《房屋租赁合同》，租赁上述4家公司旗下物业用于酒店经营。

　　本次交易是根据公司战略定位和经营发展需要，公司将上海吉长堃100%的股权、上海怀臬100%的股权、上海鄂汉堃100%的股权及上海辽堃100%的股权出让予锦江资本，公司将不再持有上述4家公司的任何股权。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2025年12月30日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过《关于上海吉长堃、上海怀臬、上海鄂汉堃、上海辽堃等4家全资子公司股权转让给关联方的议案》，公司董事会在审议该关联交易时，3名关联董事回避，有表决权的6名非关联董事一致同意该关联交易事项。公司召开了第十一届董事会独立董事2025年第三次专门会议，审议通过了该事项。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易无需提交公司股东会审议。

　　（四）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与实际控制人、控股股东不存在与本次交易类别相关的关联交易，本次关联交易金额为人民币20,709.01万元，未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易买方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方（关联方）

　　锦江资本系公司控股股东，锦江资本及其一致行动人锦江国际酒店集团（香港）投资管理有限公司持有本公司46.59%股份。股权结构图如下：

　　关联人锦江资本依法存续且经营正常，根据关联人锦江资本的财务状况，具备良好履约能力，能严格遵守《股权转让协议》约定。

　　经查询，截至本公告披露日，交易对方锦江资本未被列为失信被执行人。

　　关联人的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　交易标的为上海吉长堃100%的股权、上海怀臬100%的股权、上海鄂汉堃100%的股权及上海辽堃100%的股权，本次交易属于出售资产交易。

　　2、交易标的的权属情况

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　上海吉长堃于2022年1月成立，注册资本为人民币2,500万元。自成立之日起，公司持有上海吉长堃100%股权并正常运营。

　　上海怀臬于2022年1月成立，注册资本为人民币2,300万元。自成立之日起，公司持有上海怀臬100%股权并正常运营。

　　上海鄂汉堃于2022年1月成立，注册资本为人民币4,200万元，自成立之日起，公司持有上海鄂汉堃100%股权并正常运营。

　　上海辽堃于2022年1月成立，注册资本为人民币2,500万元。自成立之日起，公司持有上海辽堃100%股权并正常运营。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）交易标的一

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　3）其他信息

　　上海吉长堃100%股权转让的交易，不涉及优先受让权的情形。经查询，截至本公告披露日，上海吉长堃未被列为失信被执行人。

　　（2）交易标的二

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　3）其他信息

　　上海怀臬100%股权转让的交易，不涉及优先受让权的情形。经查询，截至本公告披露日，上海怀臬未被列为失信被执行人。

　　（3）交易标的三

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　3）其他信息

　　上海鄂汉堃100%股权转让的交易，不涉及优先受让权的情形。经查询，截至本公告披露日，上海鄂汉堃未被列为失信被执行人。

　　（4）交易标的四

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　3）其他信息

　　上海辽堃100%股权转让的交易，不涉及优先受让权的情形。经查询，截至本公告披露日，上海辽堃未被列为失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、标的资产一

　　单位：万元

　　2、标的资产二

　　单位：万元

　　3、标的资产三

　　单位：万元

　　4、标的资产四

　　单位：万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　本次交易价格以经备案后的评估值为依据确定。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产一

　　标的资产具体的定价原则、方法和依据：

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江国际酒店股份有限公司拟将持有的上海吉长堃酒店管理有限公司股权协议转让给上海锦江资本有限公司所涉及的上海吉长堃酒店管理有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2444号），经资产基础法评估，上海吉长堃在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估值为人民币4,279.51万元，评估增值2,312.00万元，增值率117.51%。在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，确定上海吉长堃100%股权的价格为4,279.51万元。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。

　　评估方法选择的合理性：

　　本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。被评估单位上海吉长堃主要资产系酒店。转让后，酒店未来经营安排尚无法明确，故评估人员本次无法对该期限届满后的收益进行可靠量化，后续的收益期限也无法明确，不符合收益法的应用前提，故不适宜采用收益法评估。本次对于核心房地产资产已采用市场法和成本法评估。同时，作为单一酒店类物业管理公司，和目前上市公司主营业务有一定的差异性，一般上市公司均是集团化运营，评估人员通过查询，资本市场几乎没有单一项目的物业管理上市公司存在，因此本次缺乏可比性，故不适宜采用市场法评估。综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

　　经资产基础法评估，上海吉长堃在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估值为人民币4,279.51万元，评估增值2,312.00万元，增值率117.51%。其中，总资产账面值2,248.14万元，评估值4,560.14万元，评估增值2,312.00万元，增值率102.84%。总负债账面值280.63万元，评估值280.63万元，无增减值变动。

　　重要评估假设和评估参数：

　　A.基本假设

　　1.交易假设

　　交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2.公开市场假设

　　公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3.企业持续经营假设

　　企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

　　4.资产按现有用途使用假设

　　资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

　　B.一般假设

　　1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

　　2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

　　3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

　　4.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

　　C.重要评估参数：

　　1. 基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表。

　　2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社。

　　3. 设备网上可予查询的价格信息资料。

　　4.《吉林省建设工程定额》（吉建造〔2025〕8号）。

　　5. 中国城市地价动态监测网。

　　6.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）。

　　评估重大特别事项：

　　1. 本次纳入评估范围的房地产根据企业提供的房屋所有权证以及土地使用权证记载，权利人为上海锦江国际旅馆投资有限公司。该房屋系上海吉长堃酒店管理有限公司于2022年通过分立方式取得。截止评估报告出具日，企业尚未完成权利人名称更名。本次评估未考虑权利人名称变更可能产生的相关费用。

　　2. 根据企业提供的房屋所有权证（编号：房权证长房权字第4090002452号）记载，委评的位于开发区乐群街东的房产建筑面积为586.44平方米，设计用途为工业用房。根据现场勘察，实际作为酒店使用。同时，委评房地产所占土地性质为餐饮旅馆业用地。因此本次考虑到土地性质以及房屋实际用途，本次按照酒店用途考虑其价值。

　　3. 由于上海吉长堃酒店管理有限公司账面拥有的位于长春经济技术开发区会展大街以东、光电仪器厂以北的房产，权利人仍旧为上海锦江国际旅馆投资有限公司。自2022年企业分立之后，该房地产均无偿提供给上海锦江国际旅馆投资有限公司长春分公司作为酒店使用中。评估人员本次已获取被评估单位上海吉长堃酒店管理有限公司出具的声明文件，声明截至评估基准日被评估单位不存在账外资产及或有负债；本次评估亦未考虑后续会追偿历史年度的租金。

　　4. 根据委托人提供的相关房产证和土地使用权证，委评的房地产位于长春经济技术开发区会展大街以东、光电仪器厂以北，土地用途为餐饮旅馆业，使用权类型为国有出让，终止日期为2045年6月15日，土地使用权面积6023平方米，房屋建筑物面积5570.91平方米。本次评估按照权证记载的面积、用途以及土地使用年限考虑房地产现状下市场价值，未考虑产权后续变更权利人过程中可能产生的相关税费。

　　（2）标的资产二

　　标的资产具体的定价原则、方法和依据：

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江国际酒店股份有限公司拟将持有的上海怀臬酒店管理有限公司股权协议转让给上海锦江资本有限公司所涉及的上海怀臬酒店管理有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2445号），经资产基础法评估，上海怀臬在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估值为人民币4,001.62万元，评估增值2,179.44万元，增值率119.61%。在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，确定上海怀臬100%股权的价格为4,001.62万元。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。

　　评估方法选择的合理性：

　　本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。被评估单位上海怀臬主要资产系酒店。转让后，酒店未来经营安排尚无法明确，故评估人员本次无法对该期限届满后的收益进行可靠量化，后续的收益期限也无法明确，不符合收益法的应用前提，故不适宜采用收益法评估。本次对于核心房地产资产已采用市场法和成本法评估。同时，作为单一酒店类物业管理公司，和目前上市公司主营业务有一定的差异性，一般上市公司均是集团化运营，评估人员通过查询，资本市场几乎没有单一项目的物业管理上市公司存在，因此本次缺乏可比性，故不适宜采用市场法评估。综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

　　经资产基础法评估，上海怀臬在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估值为人民币4,001.62万元，评估增值2,179.44万元，增值率119.61%。其中，总资产账面值1,978.59万元，评估值4,158.03万元，评估增值2,179.44万元，增值率110.15%。总负债账面值156.41万元，评估值156.41万元，无增减值变动。

　　重要评估假设和评估参数：

　　A.基本假设

　　1.交易假设

　　交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2.公开市场假设

　　公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3.企业持续经营假设

　　企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

　　4.资产按现有用途使用假设

　　资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

　　B.一般假设

　　1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

　　2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

　　3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

　　4.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

　　C.重要评估参数：

　　1. 基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表。

　　2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社。

　　3. 设备网上可予查询的价格信息资料。

　　4.《山东省建筑工程消耗量定额》（2013版）。

　　5.《山东省建筑工程价目表》（2016年营改增后）。

　　6.《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》。

　　7. 山东省住房和城乡建设厅印发《建筑业营改增建设工程计价依据调整实施意见的通知》（鲁建办字[2016]20号）。

　　8. 中国城市地价动态监测网。

　　9.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）。

　　评估重大特别事项：

　　1. 本次纳入评估范围的房地产根据上海怀臬酒店管理有限公司提供的房屋所有权证以及土地使用权证记载，权利人为上海锦江国际旅馆投资有限公司。该房屋系企业于2022年通过分立方式取得。截止评估报告出具日，企业尚未完成权利人名称更名。本次评估未考虑权利人名称变更可能产生的相关费用。

　　2. 由于上海怀臬酒店管理有限公司账面拥有的位于济南槐荫区经三路276号的房产，权利人仍旧为上海锦江国际旅馆投资有限公司。自2022年企业分立之后，该房地产均无偿提供给上海锦江国际旅馆投资有限公司济南经三路分公司作为酒店使用中。评估人员本次已获取被评估单位上海怀臬酒店管理有限公司出具的声明文件，声明截至评估基准日被评估单位不存在账外资产及或有负债；本次评估亦未考虑后续会追偿历史年度的租金。

　　3. 根据委托人提供的相关房产证和土地使用权证，委评的房地产位于经三路276号，土地用途为旅馆用地，使用权类型为国有出让，终止日期为2047年5月7日，土地使用权面积1420.30平方米，本次评估按照权证记载的面积、用途以及土地使用年限考虑房地产现状下市场价值，未考虑产权后续变更权利人过程中可能产生的相关税费。

　　（3）标的资产三

　　标的资产具体的定价原则、方法和依据：

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江国际酒店股份有限公司拟将其持有的上海鄂汉堃酒店管理有限公司股权协议转让给上海锦江资本有限公司所涉及的上海鄂汉堃酒店管理有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2442号），经资产基础法评估，上海鄂汉堃在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估值为人民币7,932.62万元，评估增值5,184.94万元，增值率188.70%。在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，确定上海鄂汉堃100%股权的价格为7,932.62万元。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。

　　评估方法选择的合理性：

　　本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。被评估单位上海鄂汉堃主要资产系酒店。转让后，酒店未来经营安排尚无法明确，故评估人员本次无法对该期限届满后的收益进行可靠量化，后续的收益期限也无法明确，不符合收益法的应用前提，故不适宜采用收益法评估。本次对于核心房地产资产已采用市场法和成本法评估。同时，作为单一酒店类物业管理公司，和目前上市公司主营业务有一定的差异性，一般上市公司均是集团化运营，评估人员通过查询，资本市场几乎没有单一项目的物业管理上市公司存在，因此本次缺乏可比性，故不适宜采用市场法评估。综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

　　经资产基础法评估，上海鄂汉堃在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估值为人民币7,932.62万元，评估增值5,184.94万元，增值率188.70%。其中，总资产账面值3,076.85万元，评估值8,261.79万元，评估增值5,184.94万元，增值率168.51%。总负债账面值329.17万元，评估值329.17万元，无增减值变动。

　　重要评估假设和评估参数：

　　A.基本假设

　　1.交易假设

　　交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2.公开市场假设

　　公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3.企业持续经营假设

　　企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

　　4.资产按现有用途使用假设

　　资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

　　B.一般假设

　　1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

　　2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

　　3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

　　4.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

　　C.重要评估参数：

　　1. 基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表。

　　2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社。

　　3. 设备网上可予查询的价格信息资料。

　　4.《湖北省建筑安装工程费用定额2019》。

　　5. 中国城市地价动态监测网。

　　6.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）。

　　评估重大特别事项：

　　1. 本次纳入评估范围的房地产根据企业提供的房屋所有权证以及土地使用权证记载，权利人为上海锦江国际旅馆投资有限公司。该房屋系上海鄂汉堃酒店管理有限公司于2022年通过分立方式取得。截止评估报告出具日，企业尚未完成权利人名称更名。本次评估未考虑权利人名称变更可能产生的相关费用。

　　2. 本次纳入评估范围的房地产，根据企业提供的房屋所有权证记载（编号《武房权证洪字第200514316号》和《武房权证昌字第200516745号》），两处房地产分别位于湖北省的洪山区和武昌区。经评估人员本次现场勘察发现，两处房地产实际坐落位置均属武昌区辖域。本次经与企业确认，该跨区情况系武汉市行政区域调整导致，原分属两区的房地产现已统一划归武昌区管辖。评估人员本次并未考虑该权证记载与现状行政区划不一致事项对后续企业产权权利人变更的影响。

　　3. 由于上海鄂汉堃酒店管理有限公司账面拥有的位于武汉丁字桥23号的房产，权利人仍旧为上海锦江国际旅馆投资有限公司。自2022年企业分立之后，该房地产均无偿提供给上海锦江国际旅馆投资有限公司武汉分公司作为酒店使用中。评估人员本次已获取被评估单位上海鄂汉堃酒店管理有限公司出具的声明文件，声明截至评估基准日被评估单位不存在账外资产及或有负债；本次评估亦未考虑后续会追偿历史年度的租金。

　　4. 根据委托人提供的房屋所有权证记载（编号《武房权证洪字第200514316号》、《武房权证昌字第200516745号》）以及土地使用权证（编号《武国用（2006）第870号》、《武国用（2009）第261号》），纳入本次评估范围的房地产有2项，分别系位于洪山区丁字桥路23号，建筑面积8,036.21平方米，其房屋的土地使用权类型为出让，用途为餐饮旅馆用地，终止日期2046年10月10日，土地使用权面积为1656.18平方米。另外有一幢房屋位于武昌区丁字桥B1栋，建筑面积为3,078.19平方米。其房屋的土地使用权类型为出让，用途为商业用地，土地面积467.85平方米，终止日期2043年12月24日。本次评估按照权证记载的面积、用途以及土地使用年限考虑房地产现状下市场价值，未考虑产权后续变更权利人过程中可能产生的相关税费。

　　（4）标的资产四

　　标的资产具体的定价原则、方法和依据：

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江国际酒店股份有限公司拟将其持有的上海辽堃酒店管理有限公司股权协议转让给上海锦江资本有限公司所涉及的上海辽堃酒店管理有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2443号），经资产基础法评估，上海辽堃在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估值为人民币4,495.27万元，评估增值2,957.28万元，增值率192.28%。在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，确定上海辽堃100%股权的价格为4,495.27万元。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。

　　评估方法选择的合理性：

　　本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。被评估单位上海辽堃主要资产系酒店。转让后，酒店未来经营安排尚无法明确，故评估人员本次无法对该期限届满后的收益进行可靠量化，后续的收益期限也无法明确，不符合收益法的应用前提，故不适宜采用收益法评估。本次对于核心房地产资产已采用市场法和成本法评估。同时，作为单一酒店类物业管理公司，和目前上市公司主营业务有一定的差异性，一般上市公司均是集团化运营，评估人员通过查询，资本市场几乎没有单一项目的物业管理上市公司存在，因此本次缺乏可比性，故不适宜采用市场法评估。综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

　　经资产基础法评估，上海辽堃在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估值为人民币4,495.27万元，评估增值2,957.28万元，增值率192.28%。其中，总资产账面值1,770.46万元，评估值4,727.74万元，评估增值2,957.28万元，增值率167.03%。总负债账面值232.47万元，评估值232.47万元，无增减值变动。

　　重要评估假设和评估参数：

　　A.基本假设

　　1.交易假设

　　交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2.公开市场假设

　　公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3.企业持续经营假设

　　企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

　　4.资产按现有用途使用假设

　　资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

　　B.一般假设

　　1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

　　2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

　　3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

　　4.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

　　C.重要评估参数：

　　1. 基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表。

　　2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社。

　　3. 设备网上可予查询的价格信息资料。

　　4.《辽宁省建设工程计价依据》。

　　5. 中国城市地价动态监测网。

　　6.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）。

　　评估重大特别事项：

　　1. 本次纳入评估范围的房地产根据企业提供的房屋所有权证以及土地使用权证记载，权利人为上海锦江国际旅馆投资有限公司。该房屋系上海辽堃酒店管理有限公司于2022年通过分立方式取得。截止评估报告出具日，企业尚未完成权利人名称更名。本次评估未考虑权利人名称变更可能产生的相关费用。

　　2. 由于上海辽堃酒店管理有限公司账面拥有的位于沈阳于洪区长江北街47号的房产，权利人仍旧为上海锦江国际旅馆投资有限公司。自2022年企业分立之后，该房地产均无偿提供给上海锦江国际旅馆投资有限公司沈阳于洪区分公司作为酒店使用中。评估人员本次已获取被评估单位上海辽堃酒店管理有限公司出具的声明文件，声明截至评估基准日被评估单位不存在账外资产及或有负债；本次评估亦未考虑后续会追偿历史年度的租金。

　　3. 根据委托人提供的相关房产证和土地使用权证，委评的房地产位于于洪区长江北街47号，土地用途为商业用地，使用权类型为国有出让，终止日期为2043年1月1日，土地使用权面积2161.00平方米。本次评估按照权证记载的面积、用途以及土地使用年限考虑房地产现状下市场价值，未考虑产权后续变更权利人过程中可能产生的相关税费。

　　（二）定价合理性分析

　　具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海吉长堃、上海怀臬、上海鄂汉堃及上海辽堃股东全部权益在评估基准日2025年6月30日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次股权成交价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理。

　　五、关联交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）关联交易协议的主要条款

　　交易各方就上海吉长堃股权转让、上海怀臬股权转让、上海鄂汉堃股权转让、上海辽堃股权转让事项签署的《股权转让协议》主要包括如下内容：

　　1、协议主体

　　转让方：锦江酒店

　　受让方：锦江资本

　　运营方：旅馆投资公司

　　2、 交易价格：

　　上海吉长堃100%股权的交易对价人民币4,279.51万元；上海怀臬100%股权的交易对价人民币4,001.62万元；上海鄂汉堃100%股权的交易对价人民币7,932.62万元；上海辽堃100%股权的交易对价人民币4,495.27万元。

　　3、 支付方式

　　受让方在付款条件均已满足后的5个工作日内（且不晚于2025年12月31日）向转让方指定账户支付全部股权转让对价。

　　4、 过渡期安排

　　过渡期内目标公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致交割日净资产相较于评估基准日专项审计报告记载的净资产的增加或减少及相关权益由受让方承担。

　　5、 交割安排

　　交割日为协议签署日（或各方均同意的其他时间），于交割日各方应签署并交换交割单。各方应共同在交割日之后的15个工作日之内向公司登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续及其他登记手续。

　　6、 协议生效条件和时间

　　协议自各方盖章之日起生效。

　　7、 违约责任

　　构成违约的一方（“违约方”）同意向守约一方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而招致的实际损失（包括但不限于法律费用和花费，以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。

　　8、 回转安排

　　本协议终止后，如本协议项下的交割和/或变更登记已经完成的，各方在本协议被终止后的30日内及时相互配合签署相关变更登记文件以使得目标公司恢复至本次交易之前的状态。若本协议的终止系因转让方或运营方违反本协议的约定导致的，则该等变更登记工作产生的一切税费或成本应由转让方和运营方共同承担；反之，若本协议的终止系因受让方违反本协议的约定导致的，则该等变更登记工作产生的一切税费或成本应由受让方承担。除此之外，除非受让方存在本协议项下的违约行为，转让方应在本协议被终止后的30日内无息返还受让方已支付的相关股权转让对价且应承担相应的违约责任；如受让方存在本协议项下的违约行为的，转让方有权在扣除受让方应承担的违约责任后向受让方无息返还已支付的股权转让对价的剩余部分。

　　（二）本次交易对方依法存续且经营正常，未被列为失信被执行人。根据其财务状况，具备良好履约能力，能严格遵守协议约定，董事会认为其不存在重大履约风险。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易可以释放资产增值收益，符合公司轻资产的发展战略。预计本次交易产生税前收益约9,500万元。本次交易完成后，公司不再持有上海吉长堃、上海怀臬、上海鄂汉堃及上海辽堃的股权；股权交割后，将会导致公司合并报表范围变更。股权转让完成后，公司全资子公司旅馆投资公司将租赁上海吉长堃、上海怀臬、上海鄂汉堃及上海辽堃的酒店物业，继续运营酒店，公司直营酒店规模未发生变化。

　　（二）本次交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）本次交易不会产生同业竞争。

　　（四）本次交易完成后，公司不存在为该等4家公司提供对外担保、委托理财的情况，也不存在上海吉长堃、上海怀臬、上海鄂汉堃及上海辽堃占用上市公司资金等方面的情况。

　　（五）本次交易不涉及交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本公司第十一届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过了《关于上海吉长堃、上海怀臬、上海鄂汉堃、上海辽堃等4家全资子公司股权转让给关联方的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于上海吉长堃、上海怀臬、上海鄂汉堃、上海辽堃等4家全资子公司股权转让给关联方的议案》，3名关联董事回避表决，有表决权的6名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决通过。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　自2025年年初至本公告日，除日常关联交易外，公司与关联方锦江资本未发生其他关联交易。本次交易前12个月内，公司与关联方锦江资本不存在与本次交易类别相关的交易。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

　　2025年12月31日

　　证券代码：600754/900934         证券简称：锦江酒店/锦江B股         公告编号：2025-064

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　第十一届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月25日以电话、电子邮件和书面形式发出会议通知，2025年12月30日以通讯方式召开第十一届董事会第八次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议并通过了如下决议：

　　一、 关于上海吉长堃、上海怀臬、上海鄂汉堃、上海辽堃等4家全资子公司股权转让给关联方的议案

　　详见公司《上海锦江国际酒店股份有限公司关于转让上海吉长堃、上海怀臬、上海鄂汉堃、上海辽堃全部股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-065号）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　关联董事张晓强先生、许铭先生、周维女士回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、关于与上海吉长堃、上海怀臬、上海鄂汉堃、上海辽堃签署房屋租赁合同的议案

　　公司为更好地盘活现有资产，推动轻资产的发展战略，公司将出售持有的上海吉长堃、上海怀臬、上海鄂汉堃、上海辽堃的股权（以下合称“股权转让”）。

　　董事会同意上述股权转让完成后，由公司全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）与上海吉长堃、上海怀臬、上海鄂汉堃及上海辽堃分别签署《房屋租赁合同》，租赁上述4家公司旗下物业用于酒店经营。

　　因上述股权之受让方上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）系本公司控股股东，锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际集团”）系本公司实际控制人，此项交易将构成日常关联交易。

　　关联董事张晓强先生、许铭先生、周维女士回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、关于制定公司《负债管理制度（试行）》的议案

　　为进一步完善公司负债管理，建立健全资产负债约束机制，优化资本结构和防范债务风险，根据国务院办公厅《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》等法律法规及《公司章程》，并结合公司生产经营和管理实际，董事会同意制定《上海锦江国际酒店股份有限公司负债管理制度（试行）》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月31日