奥锐特药业股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销不调整 “奥锐转债”转股价格的公告

　　证券代码：605116       证券简称：奥锐特     公告编号：2025-090

　　债券代码：111021       债券简称：奥锐转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● “奥锐转债”调整前转股价格：24.94元/股

　　● “奥锐转债”调整后转股价格：24.94元/股

　　● 因本次回购注销的部分限制性股票占公司总股本比例较小，经计算，本次回购注销实施完成后，“奥锐转债”的转股价格不变。

　　奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月26日向不特定对象发行可转换公司债券812,120,000.00元，并于2024年8月15日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“奥锐转债”，债券代码“111021”。“奥锐转债”存续期6年，存续时间为2024年7月26日至2030年7月25日，转股期起止日为2025年2月5日至2030年7月25日。

　　“奥锐转债”的初始转股价格为25.23元/股，因公司实施2024年年度权益分派，转股价格于2025年6月20日调整为24.94元/股，具体内容详见公司于2025年6月13日于上海证券交易所网站披露的《奥锐特药业股份有限公司关于因实施权益分派调整“奥锐转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-044）。

　　一、转股价格调整依据

　　2025年10月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司2022年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司以10.33元/股的回购价格，回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12,000股,并支付中国人民银行同期存款利息。具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-077）。本次回购注销事项已经公司2022年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东会审议。

　　公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了对上述激励对象已获授但尚未解除限售的12,000股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票将于2026年1月6日完成注销。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-089）。

　　根据《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款以及有关规定，在“奥锐转债”发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按相关公式进行转股价格的调整。

　　因此，“奥锐转债”的转股价格将进行调整，本次调整符合《募集说明书》的规定。

　　二、转股价格调整公式与调整结果

　　根据《募集说明书》相关条款以及有关规定，在“奥锐转债”发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　公司回购注销股份适用增发新股或配股的调整。根据上述调整公式，本次限制性股票回购事项，“奥锐转债”的转股价格调整计算过程如下：

　　P0为调整前转股价人民币24.94元/股，A为本次限制性股票回购价格人民币10.33元/股，k≈-0.0030%（上述k值中的股份总数是以本次限制性股票回购注销实施前且不考虑因公司发行的可转换公司债券转股而增加的股本的股数总数406,195,000股为计算基础）。

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）≈24.94元/股

　　根据上述规则，因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后,奥锐转债的转股价格不变，仍为24.94元/股，故公司本次限制性股票回购注销不调整奥锐转债的转股价格。

　　特此公告。

　　奥锐特药业股份有限公司董事会

　　2025年12月31日

　　证券代码：605116       证券简称：奥锐特     公告编号：2025-089

　　债券代码：111021      债券简称：奥锐转债

　　奥锐特药业股份有限公司

　　关于部分限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《奥锐特药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中的1名激励对象与公司解除劳动合同而不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的合计12,000股限制性股票予以回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2025年10月29日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬委员会第六次会议审查同意。

　　2、2025年10月31日，公司披露了《奥锐特药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-078）。至今公示期已届满45天，公示期间公司并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（四）激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息（扣除现金分红影响）回购注销。”

　　本激励计划中的1名激励对象与公司解除劳动合同而不再具备激励资格，公司拟回购注销这1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12,000股并办理相关手续。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及1人，合计拟回购注销限制性股票12,000股；本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票已全部解除限售或回购注销。

　　（三）回购注销安排

　　公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购注销专用证券账户（账号：B887923672）,并已经申请办理上述已获授但尚未解除限售的12,000股限制性股票的回购过户手续。

　　预计本次限制性股票于2026年1月6日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，奥锐特本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需按照《公司法》规定办理减少注册资本手续，并依法履行后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　奥锐特药业股份有限公司董事会

　　2025年12月31日