广州洁特生物过滤股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：688026                   证券简称：洁特生物                   公告编号：2025-069

　　转债代码：118010                   转债简称：洁特转债

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2025年12月29日（星期一）以通讯的方式召开。会议通知已于2025年12月24日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长袁建华主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于收购广东洁科膜分离技术有限公司70%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于收购部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-070）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事袁建华、Yuan Ye James、Dannie Yuan回避表决。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议前置审议通过。

　　二、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　董事会同意公司对“生物实验室耗材新产品研发项目”达到预计可使用状态的时间延期至2026年12月，该事项无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-071）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，结合公司发展战略、经营及财务状况，董事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。回购资金总金额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含） ，同时授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2025-072）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十六次会议决议》

　　特此公告。

　　广州洁特生物过滤股份有限公司董事会

　　2025年12月31日

　　证券代码：688026          证券简称：洁特生物        公告编号：2025-071

　　转债代码：118010          转债简称：洁特转债

　　广州洁特生物过滤股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对可转换公司债券募集资金投资项目“生物实验室耗材新产品研发项目”达到预计可使用状态的时间进行延期，保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司对上述事项出具了核查意见，该事项无需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕432号）同意注册，公司向不特定对象共计发行440.00万张可转债，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的募集资金总额为440,000,000.00元，扣除承销及保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用后，实际募集资金净额为432,491,507.35元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月4日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（天健验〔2022〕7-67号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经公司董事会批准，公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目及使用情况

　　根据《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

　　公司于2023年4月26日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，于2023年5月18日召开2022年年度股东大会、“洁特转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点暨向全资子公司增资的议案》。为推进募投项目“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”和“生物实验室耗材新产品研发项目”的实施，公司增加全资子公司洁特生命科学（广州）有限公司（以下简称“洁特生命广州”）作为上述募投项目的实施主体，新增洁特生命广州位于广州市增城区经济技术开发区的场地为实施地点，并使用部分募集资金8,000万元对洁特生命广州增资以实施募投项目。

　　截至2025年11月30日，公司可转换公司债券募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次部分募投项目延期的具体情况

　　结合目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、投资总额保持不变的情况下，对募投项目“生物实验室耗材新产品研发项目”达到预定可使用状态的时间进行延期，具体如下：

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　公司自成立以来一直致力于生物实验室耗材的研发与实践，已经形成一支稳定的研发团队，并能够保持与公司发展规模相适应的研发团队规模和研发能力。同时，公司研发核心团队基于对细分行业的了解，掌握了多项与生物实验室耗材有关的关键核心技术和工艺，尤其是对各项技术和工艺的灵活组合运用，为公司持续进行生物实验室耗材研发创新奠定了技术基础。此外，公司还积极与中山大学、暨南大学等科研院所开展产学研合作，共同进行技术开发，研发最前沿的生物实验室耗材产品生产技术。

　　公司募投项目已在前期经过了充分的可行性论证，但在具体实施过程中，由于自动化产线的建设和调整周期较长，以及新建厂房的施工建设及后续车间的洁净施工等工作周期较长，导致部分在研产品进度较原计划有所延迟。为确保研发质量与国际竞争力，公司基于当前该项目的实际进展与资金使用情况进行审慎评估后，决定将该项目达到预定可使用状态的时间调整为2026年12月。

　　（三） 保障延期后按期完成的措施

　　公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，加强募集资金使用的监督管理，确保募集资金使用的合法有效。公司将加强对募投项目进展的管理和监督，合理统筹，保障上述募投项目按期完成。

　　四、本次募投项目延期的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的地点、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。该项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　五、履行的审议程序

　　公司于2025年12月29日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“生物实验室耗材新产品研发项目”达到预计可使用状态的时间延期至2026年12月，该事项无需提交公司股东会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：洁特生物本次延长募集资金投资项目建设期是根据募投项目实施过程中的实际情况变化做出的审慎决定。该事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本保荐机构对洁特生物延长募集资金投资项目建设期的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　《国联民生证券承销保荐有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州洁特生物过滤股份有限公司董事会

　　2025年12月31日

　　证券代码：688026                  证券简称：洁特生物                  公告编号：2025-073

　　转债代码：118010                  转债简称：洁特转债

　　广州洁特生物过滤股份有限公司

　　关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至2025年12月30日，公司已累计归还临时补充流动资金的闲置募集资金人民币10,800.00万元。

　　一、 募集资金临时补充流动资金情况

　　广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-085）。

　　根据上述决定，公司在规定期限内对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，资金运用情况良好。

　　二、 归还募集资金的相关情况

　　截至本公告披露日，公司已将上述暂时补充流动资金的10,800.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过公司董事会审议通过的期限。公司已将上述募集资金的归还情况告知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　特此公告。

　　广州洁特生物过滤股份有限公司董事会

　　2025年12月31日

　　证券代码：688026          证券简称：洁特生物       公告编号：2025-072

　　转债代码：118010          转债简称：洁特转债

　　广州洁特生物过滤股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）

　　● 回购股份资金来源：自有资金

　　● 回购股份用途：员工持股计划或股权激励

　　● 回购股份价格：不超过人民币25.32元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价（16.88元）的150%

　　● 回购股份方式：集中竞价交易

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂未明确是否存在减持公司股份的计划。若上述相关方在回购期间拟实施减持公司股份计划，公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份被注销的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2025年12月29日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　根据《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，结合公司发展战略、经营及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　本次回购方案中用于员工持股计划或股权激励的股份回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

　　在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　以公司目前总股本140,364,345股为基础，按回购股份价格上限25.32元/股进行测算如下：

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币25.32 元/股（含），该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（16.88元）的150%。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币1,500万元、上限人民币3,000万元和回购价格上限25.32元/股进行测算，本次拟回购数量约为59.24万股至118.48万股，约占公司目前总股本的比例为0.42%至0.84%。假设本次回购的股份全部完成授出并予以锁定，预计变动情况具体如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑可转债转股、限售股解除限售等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施前述转让，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本将相应减少。

　　以截至目前公司总股本为基础，假设本次回购全部实施完毕，则公司的总股本不发生变化，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为174,822.63万元，归属于上市公司股东的所有者权益为123,711.94万元。按照本次回购资金上限人民币3,000万元测算，占上述财务数据的比重分别为1.72%、2.42%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。

　　2、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，公司控股股东之一致行动人广州萝岗区汇资投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇资投资”）在董事会作出回购股份决议前6个月卖出本公司股份，在其减持前未获悉本次回购方案的相关信息，与本次回购方案不存在利益冲突，且不存在内幕交易及市场操纵的行为。具体情况如下：

　　汇资投资于2025年7月9日至2025年7月10日通过集中竞价方式减持 186,315股，减持比例0.1327%，具体详见公司于2025年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东减持股份结果公告》（公告编号：2025-045）。

　　除此之外，公司董监高、实际控制人、控股股东在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂未明确是否存在减持公司股份的计划。若上述相关方在回购期间拟实施减持公司股份计划，公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司将在披露回购股份结果公告后三年内完成本次回购股份的转让。对于本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划或股权激励的部分股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。

　　公司如未能在本次股份回购实施结果公告后三年内使用完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户、银行账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（四）本次回购拟用于员工持股计划或者股权激励的股份，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　（五）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成开立回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：广州洁特生物过滤股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886380083

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州洁特生物过滤股份有限公司董事会

　　2025年12月31日

　　证券代码：688026          证券简称：洁特生物       公告编号：2025-070

　　转债代码：118010          转债简称：洁特转债

　　广州洁特生物过滤股份有限公司

　　关于收购部分股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 基于广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）的整体发展规划，公司拟向广州拓展投资管理有限公司（以下简称“拓展投资”）、袁建华、Yuan Ye James、Dannie Yuan（以下合称“转让方”）合计收购广东洁科膜分离技术有限公司（以下简称“洁科膜”或“标的公司”）70%股权，交易金额为人民币7,919,870.00元。本次交易完成后，公司将直接持有洁科膜70%股权，洁科膜将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易对手方包含公司控股股东袁建华及其一致行动人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议事前审议，并已提交公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易未达到股东会审议标准。

　　● 截至本公告披露日（不含本次交易），过去12个月内公司与控股股东袁建华及其一致行动人进行的交易（除日常关联交易外）累计0次，累计金额0万元；未发生与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

　　● 风险提示：标的公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。本公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次收购股权暨关联交易的情况概述

　　（一）本次收购部分股权的基本情况

　　1、本次交易概况

　　公司致力于为生物实验与生物制药提供整体解决方案，而生物过滤是生物实验与生物制药环节中不可或缺的环节，过滤膜与过滤包是相关环境不可或缺的耗材和装备。此前，公司的过滤相关产品主要向海外供应商采购。2021年起，公司实际控制人设立洁科膜负责研发公司所需的过滤产品。目前，洁科膜已初步完成了对过滤产品基础技术研究并完成了部分基础型产品的开发。本次收购完成后，洁科膜仍将整体负责公司过滤产品和相关技术的研发工作，提升公司在过滤产品领域的独立自主性、降低生产成本。

　　公司拟向拓展投资、袁建华、Yuan Ye James、Dannie Yuan合计收购洁科膜70%股权，交易金额为人民币7,919,870.00元。本次交易完成后，公司将直接持有洁科膜70%股权，洁科膜将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易涉及的股权转让协议尚未签署。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议情况

　　本次关联交易经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。2025年12月29日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议了《关于收购广东洁科膜分离技术有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事袁建华、Yuan Ye James、Dannie Yuan回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过该事项。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次关联交易涉及的金额未达股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。截至本公告披露日（不含本次关联交易），过去12个月内公司与控股股东袁建华及其一致行动人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到3000万元以上。

　　二、交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、拓展投资

　　袁建华为公司控股股东、实际控制人兼董事长，拓展投资为袁建华实际控制的公司且袁建华在拓展投资担任执行董事、经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条（十五）款第7项，拓展投资系公司的关联法人。

　　2、袁建华

　　袁建华为公司控股股东、实际控制人兼董事长，系公司的关联自然人。

　　3、Yuan Ye James

　　Yuan Ye James为公司实际控制人、董事兼总经理，系公司的关联自然人。

　　4、Dannie Yuan

　　Dannie Yuan为公司董事，系公司的关联自然人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　交易标的名称：洁科膜70%股权

　　交易类别：购买资产

　　2、交易标的的权属情况

　　截至本公告披露日，洁科膜股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

　　3、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（3）其他信息

　　洁科膜不是失信被执行人，其他股东放弃优先受让权。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：元

　　（三） 最近12个月内评估、增资、减资或改制的基本情况

　　2025年7月11日，深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“深圳亿通”）出具了《广州洁特生物过滤股份有限公司拟收购股权所涉及的广东洁科膜分离技术有限公司股东全部权益资产评估报告》 [深亿通评报字（2025）第1179号]（以下简称“《资产评估报告》”），以2025年3月31日为评估基准日，选用资产基础法，对标的公司相关权益进行了估值。洁科膜净资产账面值404.49万元，评估值为1,131.41万元，增值额为726.92万元，增值率为179.71%。

　　除上述事项外，标的公司最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制。

　　（四）公司本次交易中未涉及债权债务转移。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　公司本次收购的洁科膜70%股权的交易金额为7,919,870.00元。交易金额以深圳亿通出具的《资产评估报告》确认的洁科膜股东全部权益价值评估值作为定价依据。

　　标的资产的具体评估、定价情况

　　（1） 标的资产

　　（2）定价原则、方法和依据

　　经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的深圳亿通评估，本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论，洁科膜于评估基准日2025年3月31日的股东全部权益价值估值为1,131.41万元，70%股权对应的交易价格为7,919,870.00元。

　　（3）评估方法的选择

　　企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。洁科膜资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。

　　上述《资产评估报告》的评估结论与本次交易定价不存在差异。

　　（二）定价合理性分析及风险提示

　　本次关联交易价格将以《资产评估报告》所确定的评估值为定价依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议主体

　　甲方一（转让方）：广州拓展投资管理有限公司

　　甲方二（转让方）：袁建华

　　甲方三（转让方）：Yuan Ye James

　　甲方四（转让方）：Yuan Dannie

　　（以上合称甲方）

　　乙方（受让方）：广州洁特生物过滤股份有限公司

　　丙方（标的公司）：广东洁科膜分离技术有限公司

　　（二）转让股权对价及支付

　　1、转让价格

　　依据《资产评估报告》，甲乙双方一致同意，洁科膜70%股权及其相应全部资产的转让价格以人民币7,919,870.00元作价转让。

　　变更备案结束后15个工作日内，乙方将下列转让金全额一次性以现金形式支付给各甲方。

　　2、股权转让的价款支付

　　（1）甲方一将原认缴出资 1,180.00 万元（占公司注册资本的 59.00 %）中70%转让给乙方，即转让其持有的目标公司41.3%股权，转让金  4,672,723.30 元；

　　（2）甲方二将原认缴出资 420.00 万元（占公司注册资本的21.00 %）中70%转让给乙方，即转让其持有的目标公司14.7%股权，转让金 1,663,172.70  元；

　　（3）甲方三将原认缴出资 300.00 万元（占公司注册资本的15.00%）中70%转让给乙方，即转让其持有的目标公司10.5%股权，转让金 1,187,980.50 元；

　　（4）甲方四将原认缴出资 100.00 万元（占公司注册资本的5.00 %）中70%转让给乙方，即转让其持有的目标公司3.5%股权，转让金 395,993.50 元。

　　（三）过渡期安排

　　本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割之日。

　　本协议自签署之日起至股权交割日之间的期间为过渡期间。

　　洁科膜在过渡期产生的债权债务及亏损均由甲方享有及承担。

　　（四）交割事项

　　洁科膜的完整运营权交割发生在交割日。在交割日，甲方应向乙方完成洁科膜完整运营权的交割，包括实际交割洁科膜的运营权，乙方实际接管洁科膜，取得洁科膜的协议、文件、管理凭证、财务资料、公司审批文件等所有资料，根据本协议履行股权转让交割的义务。

　　（五）违约责任

　　1、甲方在本协议签订后不及时协助乙方办理股权变更登记的，乙方有权主张违约金。

　　2、乙方未按本协议之约定按时、足额履行付款义务的，逾期超过30日，甲方有权诉请人民法院主张解除协议。

　　六、关联交易对公司的影响

　　公司主要产品为生物实验室一次性塑料耗材，在过滤类产品的生产过程中需要使用膜材作为生产原料，而膜材料需要向境外供应商采购，采购耗时长、成本高。洁科膜专注于膜产品的研发，并已形成可实现产业化的研发成果。通过本次收购，有利于公司降低相关材料的采购成本，拓宽产品线，推动双方优势资源整合，符合公司整体发展规划，有利于增强公司的整体竞争力。

　　本次交易完成后，公司将直接持有洁科膜70%的股权，洁科膜将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会导致新增关联交易，也不会导致产生同业竞争事项或引起关联方经营性资金占用等情形。

　　截至目前，洁科膜无对外担保、亦无委托理财等情况。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年12月23日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，以3票同意的表决结果审议通过《关于收购广东洁科膜分离技术有限公司70%股权暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为：公司此次拟转让持有的洁科膜股权是在平等、协商的基础上进行的，关联交易价格将以《资产评估报告》所确定的评估值为定价依据，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事在审议本次议案时应当回避表决。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年12月29日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购广东洁科膜分离技术有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事袁建华、Yuan Ye James、Dannie Yuan已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东会审议，不需要经过有关部门批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与控股股东袁建华及其一致行动人没有发生其它关联交易。

　　九、风险提示

　　本次交易完成后，标的公司在未来经营中可能存在因宏观经济、行业竞争或政策变化等因素影响，导致经营业绩未达预期目标的风险，同时标的公司目前相关产品仍处于研发阶段，尽管部分产品已有客户完成试用，但整体尚未实现规模化量产，具体投产节奏及规模效应释放时间尚存在一定不确定性，进而可能对公司预期收益产生影响。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　十、 备查文件

　　1、 《广州洁特生物过滤股份有限公司拟收购股权所涉及的广东洁科膜分离技术有限公司股东全部权益资产评估报告》 [深亿通评报字（2025）第1179号]；

　　2、 《第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州洁特生物过滤股份有限公司董事会

　　2025年12月31日