云南铝业股份有限公司 关于向中铝物流转让云铝物流51%股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：000807                      证券简称：云铝股份                  公告编号：2025-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）将通过非公开协议方式向中铝物流集团有限公司（以下简称“中铝物流”）转让云南云铝物流投资有限公司（以下简称“云铝物流”）51%股权，交易对价为人民币26,384.34万元（以最终经国资备案评估值计算为准）。本次股权转让完成后，云铝股份持有云铝物流49%股权，云铝物流由中铝物流控股。

　　2.中铝物流为公司控股股东中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）的附属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次关联交易经公司独立董事专门会议审议通过后，经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过（公司本次董事会仅审议该项议案），本次关联交易无需提交公司股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　为推动云铝物流由企业物流向现代物流转型，助力云铝股份及所属企业降低物流运输成本，云铝股份将向中铝物流转让云铝物流51%股权。本次转让完成后，云铝股份持有云铝物流49%股权，云铝物流由中铝物流控股，未来将转型为集社会化运输服务、物流园区开发运营、国际物流等为一体的综合型现代物流企业，进而提升云铝物流整体企业价值。

　　根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”或“评估机构”）出具的资产评估报告，本次转让云铝物流51%股权交易对价为人民币26,384.34万元。本次转让的标的企业资产评估报告正在履行国资备案程序，公司最终转让价格将按照经国资备案的评估价值确定。

　　（二）关联关系说明

　　中国铝业为公司控股股东，中铝物流为中国铝业的全资子公司，公司、中铝物流均受中国铝业控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2025年12月19日发出召开董事会通知，于2025年12月30日以通讯方式召开第九届董事会第二十二次会议，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，因涉及关联交易事项，关联方董事回避表决。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向中铝物流转让云铝物流51%股权暨关联交易的议案》，审议时关联方董事张得教先生、黄力先生、王际清先生、陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生、王小强先生已回避表决。本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　（五）本议案无需提交公司股东会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中铝物流集团有限公司

　　成立时间：2002年11月14日

　　注册资本：人民币100,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈绚柱

　　公司住所：北京市海淀区复兴路乙12号1219号

　　统一社会信用代码：91110108745491537A

　　经营范围：承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；仓储服务（不在北京设立仓储或物流基地）；货物打包服务；销售金属矿石、非金属矿石、五金交电、建筑材料、机械设备、汽车零配件、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；出租商业用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；交通运输咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；运输代理服务；道路货物运输（不含危险货物）；无船承运；国际道路运输；国际船舶运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）、无船承运、国际道路运输、国际船舶运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东及实际控制人情况：中国铝业持有中铝物流100%股份。国务院国有资产监督管理委员会为中铝物流实际控制人。

　　中铝物流不是失信被执行人。

　　（二）历史沿革及主要业务近年发展状况

　　中铝物流是在原中铝国贸（北京）货运有限公司的基础上成立。“十四五”期间，中铝物流通过整合内部资源、盘活存量资产、拓展多式联运等改革措施，全面提升了物流保运能力，目前已在郑州、无锡、佛山等地部署了自营仓库，形成集运、仓、配为一体的物流产业发展新格局。

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　注：2024年财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

　　三、标的企业基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：云南云铝物流投资有限公司

　　成立时间：2017年9月11日

　　注册资本：人民币20,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：宁德纲

　　注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区

　　统一社会信用代码：91530100MA6L0YGQ4B

　　经营范围：货运代理；物流、仓储、装卸服务；物流方案的设计；普通货物运输；危险货物运输；货运信息配载；国内贸易；国际贸易；物资供销；货物及技术进出口业务；机械设备维修；铁路货物运输；国际货运代理；多式联运服务；国内集装箱仓储、货物专用运输（集装箱）；集装箱堆存、管理、维修、清洗；物流、仓储、装卸服务；预包装食品的批发零售、库房出租；物流园开发、运营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及实际控制人情况：云铝股份持有云铝物流100%股份。国务院国有资产监督管理委员会为云铝物流实际控制人。

　　云铝物流不是失信被执行人。

　　（二）历史沿革

　　云铝物流于2017年9月11日成立，注册资本金人民币20,000万元。

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　注：2024年、2025年1-7月财务数据已经审计。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　根据中威正信以2025年7月31日为评估基准日出具的《云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，云铝股份持有云铝物流51%股权对应的评估价值为人民币26,384.34万元。标的企业评估报告正在履行国资备案程序，公司最终转让价格将按照经国资备案的评估价值确定。

　　（一）审计情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南云铝物流投资有限公司2024年度、2025年1月至7月审计报告》，截至2025年7月31日，云铝物流总资产账面价值为人民币60,630.27万元，总负债账面价值为人民币34,118.35万元，所有者权益账面价值为人民币26,511.92万元。

　　（二）资产评估情况

　　按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，公司委托中威正信对云铝物流股东全部权益价值进行评估，中威正信具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。中威正信除为本次交易提供评估服务业务外，其本身及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。

　　根据评估机构出具的资产评估报告，评估机构以2025年7月31日为基准日分别采用资产基础法和收益法对云铝物流股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下：

　　资产基础法下，云铝物流在评估基准日的股东全部权益账面值为人民币26,511.92万元，评估值为人民币39,086.98万元，评估增值人民币12,575.06万元，增值率47.43%。

　　收益法下，云铝物流在评估基准日的股东全部权益账面值为人民币26,511.92万元，评估值为人民币51,734.00万元，评估增值人民币25,222.08万元，增值率95.13%。

　　评估机构认为，被评估单位的主营业务为物流运输，且过程为外包的模式，资产基础法中反映的资产价值仅为企业自有资产，收益法在业务、管理财务协同等前提下反映了企业整体业务的经营能力。因此，收益法评估结果较为可靠，本次以收益法的评估结果作为最终评估结论。即，云铝物流于评估基准日2025年7月31日的股东全部权益价值为人民币51,734.00万元。

　　云铝物流评估增值的主要原因为云铝物流近年来运输量和创收逐年稳步提升，物流业务规模形成价格、组织、寻源等方面的收益效应。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　截至本公告披露日，公司尚未与中铝物流就转让云铝物流股权事宜签署相关协议。

　　六、交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易有利于推动云铝物流由企业物流向现代物流转型，成为集社会化运输服务、物流园区开发运营、国际物流等为一体的综合型现代物流企业，进而提升云铝物流整体企业价值，助力云铝股份及所属企业降低物流运输成本和提升核心主业的经济效益，符合云铝股份及全体股东的利益。

　　（二）本次交易完成后，云铝股份合并报表范围将发生变更，云铝物流不再纳入云铝股份合并报表范围。

　　（三）截止本公告披露日，公司不存在为云铝物流提供财务资助等情况。目前公司对云铝物流工业硅期货交割仓库提供担保人民币2.2亿元，担保期限自2022年11月起不超过6年，在本次股权交割前，公司将与中铝物流协商确定担保责任的履行主体。公司及公司所属企业所欠云铝物流的往来款，依相关协议、合同约定，进行清偿。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年1月1日至2025年11月31日，公司与中铝集团及其所属企业累计发生的各类关联交易的总金额为人民币3,949,663.38万元。

　　八、独立董事专门会议意见

　　2025年12月29日，公司召开独立董事专门会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中铝物流转让云铝物流51%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事认为：公司向中铝物流转让云铝物流51%股权，有利于推动云铝物流由企业物流向现代物流转型，有助于云铝股份及所属企业降低物流运输成本。本次关联交易严格遵循公平公允的原则，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。同意将该议案提交董事会审议，审议时关联方董事须回避表决。

　　九、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议

　　（二）公司独立董事专门会议决议

　　（三）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南云铝物流投资有限公司2024年度、2025年1月至7月审计报告》（XYZH/2025KMAA3B0465）

　　（四）中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第2041号）

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2025年12月30日