丽珠医药集团股份有限公司 关于子公司股权转让 及增资扩股的关联交易公告

　　证券代码：000513、01513       证券简称：丽珠集团、丽珠医药      公告编号：2025-084

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易内容

　　毛孩子动物保健（广东）有限公司（以下简称“毛孩子”）为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）的控股子公司，公司直接持有毛孩子51%的股权，公司的控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）直接持有毛孩子49%的股权。现公司的控股股东健康元拟将所持毛孩子49%的股权（对应毛孩子注册资本9,800万元，其中7,350万元注册资本已实缴，2,450万元注册资本未实缴）出售给公司关联方深圳市心有毛孩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“心有毛孩”），交易价款为5,145万元（以下简称“本次转让”）；同时心有毛孩拟认缴毛孩子1,500万元增资，增资价款为1,500万元（以下简称“本次增资”，与本次转让合称“本次交易”）。公司拟放弃对本次转让的优先购买权与本次增资的优先认购权，健康元拟放弃对本次增资的优先认购权。2025年12月30日，公司、健康元与心有毛孩、毛孩子签订《增资认购及股权转让协议》。

　　本次交易完成后，心有毛孩将持有毛孩子52.56%的股权，公司将持有毛孩子47.44%的股权，健康元将不再持有毛孩子股权，毛孩子将不再纳入公司合并报表范围内。

　　（二）本次交易公司已履行的审议程序

　　2025年12月30日，公司召开独立董事关于公司第十一届董事会第三十一次会议审议事项的专门会议，审议通过了《关于子公司股权转让及增资扩股的关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议。同日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于子公司股权转让及增资扩股的关联交易的议案》，同意公司放弃在本次交易中享有的优先购买权与优先认购权。关联董事朱保国先生、林楠棋先生、邱庆丰先生及唐阳刚先生已回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

　　（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，健康元、心有毛孩系公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）股权受让方基本情况

　　1、基本情况

　　（1）企业名称：深圳市心有毛孩投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91440300MAK11PUP32

　　（3）企业性质：有限合伙企业

　　（4）执行事务合伙人：樊家含

　　（5）出资额：人民币1,000万元

　　（6）成立日期：2025年11月7日

　　（7）注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3044号信利康大厦5H28A

　　（8）经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：无。

　　（9）合伙人结构：樊家含持有0.0001%的财产份额，为执行事务合伙人；有限合伙人朱琳琳持有99.9999%的财产份额。

　　（10）由于心有毛孩系新成立的有限合伙企业，暂无财务数据。

　　（11）截至本公告披露日，心有毛孩不存在被列为失信被执行人的情形。

　　2、关联关系的说明

　　朱琳琳为丽珠集团、健康元实际控制人朱保国关系密切的家庭成员，朱琳琳持有心有毛孩99.9999%的财产份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，心有毛孩系公司的关联人。

　　3、其他说明

　　心有毛孩与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

　　（二） 股权转让方基本情况

　　1、 基本情况

　　（1） 企业名称：健康元药业集团股份有限公司

　　（2） 统一社会信用代码：91440300618874367T

　　（3） 企业性质：股份有限公司（外商投资、上市）

　　（4） 法定代表人：朱保国

　　（5） 注册资本：182,945.3386万元人民币

　　（6） 成立日期：1992年12月18日

　　（7） 注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦

　　（8） 经营范围：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售）；第一类、第二类医疗器械的研发和销售。第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（9） 主要股东及实际控制人：健康元控股股东为深圳市百业源投资有限公司，实际控制人为朱保国先生。

　　（10） 最近一年及一期财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：以上2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

　　（11）截至本公告披露日，健康元不存在被列为失信被执行人的情形。

　　2、关联关系的说明

　　健康元为丽珠集团的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，健康元系公司的关联法人。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　1、 公司名称：毛孩子动物保健（广东）有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91441802MAC6YU095J

　　3、 企业类型：其他有限责任公司

　　4、 注册地址：清远市清城区石角镇石龙大道8号

　　5、 法定代表人：刘大平

　　6、 注册资本：人民币20,000万元

　　7、 成立日期：2023年2月1日

　　8、 经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；动物诊疗；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、 交易前后股权结构：

　　本次交易前，丽珠集团持有51%股权（对应10,200万元注册资本，其中7,650万元实缴），健康元持有49%股权（对应9,800万元注册资本，其中7,350万元实缴）。

　　本次交易完成后，丽珠集团将持有47.44%股权（对应10,200万元注册资本，其中7,650万元实缴），心有毛孩将持有52.56%（对应11,300万元注册资本，其中8,850万元实缴）。

　　10、 最近一年及一期财务数据

　　毛孩子最近一年及一期主要财务数据情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　11、截至本公告披露日，毛孩子不存在被列为失信被执行人的情形。

　　（二）账面价值与评估情况

　　公司委托符合《中华人民共和国证券法》规定的从事过证券服务业务的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对毛孩子的股东全部权益价值进行评估，并出具了华亚正信评报字[2025]第A02-0012号《毛孩子动物保健（广东）有限公司股东拟转让股权所涉及的毛孩子动物保健（广东）有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。以2025年10月31日为评估基准日，《评估报告》采用资产基础法评估，截至评估基准日，毛孩子净资产账面价值为10,408.28万元，股东全部权益评估价值为10,445.94万元，增值额为37.66万元，增值率为0.36%。

　　（三）权属情况说明

　　作为本次交易标的的毛孩子股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及毛孩子股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）其他说明

　　1、公司放弃对本次转让的优先购买权与本次增资的优先认购权，健康元放弃对本次增资的优先认购权。

　　2、本次交易完成后公司将持有毛孩子47.44%的股权，毛孩子将不再纳入公司合并报表范围内。截至本公告披露日，公司不存在为毛孩子提供担保、财务资助、委托其理财的情形；公司不存在与毛孩子的经营性往来，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　四、本次交易的定价情况

　　根据华亚正信出具的《审计报告》《评估报告》为定价基础，截至2025年10月31日毛孩子股东全部权益评估价值净资产评估价值为10,445.94万元。经交易各方友好协商，以评估机构的评估结论为定价基础，确定以毛孩子100%股权估值10,500.00万元确定本次转让价格，即健康元将所持毛孩子49%股权出售给心有毛孩的交易价格为5,145万元。本次交易价格公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　经各方协商一致，本次增资按照1元/注册资本的价格进行认缴，即心有毛孩以1,500万元对价认缴毛孩子1,500万元新增注册资本。本次增资定价综合考虑了毛孩子的实际经营情况，遵循公平、公正的原则，经友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）合同相关方

　　1、出售方：健康元

　　2、收购方：心有毛孩

　　3、目标公司：毛孩子

　　4、其他股东：丽珠集团

　　（二）目标股权转让与注册资本增加

　　1、出售方同意以5,145万元（以下简称“股权转让款”）向收购方出售其合计持有的目标公司9,800万元注册资本（以下简称“目标股权”，其中7,350万元注册资本已实缴，2,450万元注册资本未实缴），收购方同意以本协议约定的条款和条件受让目标股权，自交割日起，前述尚未实缴的出资义务由收购方依法承接，并由收购方在符合适用法律及目标公司章程约定的期限和条件下，直接向目标公司履行出资义务；目标股权不应附带任何权利负担。

　　2、目标公司同意向收购方增发注册资本1,500万元（以下简称“新增注册资本”），增资认购款总额为人民币1,500万元（以下简称“增资认购款”），全部计入目标公司实收资本，收购方同意按增资认购款认购目标公司新增注册资本。

　　3、丽珠集团同意放弃对本次转让的优先购买权，丽珠集团与健康元均同意放弃对本次增资的优先认购权。

　　（三）交易先决条件

　　收购方向出售方支付股权转让款，以及向目标公司支付增资认购款，应当在下列条件（以下简称“先决条件”）均满足或不满足条件经收购方书面豁免后方可进行：

　　1、目标公司已履行必需的内部决策程序批准本次交易，代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权；

　　2、收购方已履行必需的内部决策程序批准本次交易；

　　3、出售方已履行必需的内部决策程序批准本次交易；

　　4、本次交易未被任何有管辖权的政府部门明令禁止。

　　（四）支付及交割安排

　　1、收购方应于先决条件全部满足或不满足条件被收购方豁免之后的三个月内向出售方支付股权转让款，向目标公司支付增资认购款。

　　2、各方确认，在出售方及目标公司收到前述全部款项后，各方应在10个工作日内相互配合，向主管工商登记机关办理本次交易相关的工商变更登记手续,并于工商登记处公示收购方已为持有目标公司52.56%股权（对应目标公司注册资本11,300万元）的股东。目标公司完成前述工商变更登记并取得换发后的营业执照之日，为本次交易“交割日”（以下简称“交割”）。

　　3、自交割日起，收购方即正式成为新增注册资本及目标股权的合法持有人及目标公司股东，并按照本协议和经修订的目标公司章程的规定享有一切股东权利及承担股东义务。

　　（五）生效条件

　　交易协议经各方签字盖章后成立及生效。

　　六、与关联方累计已发生的各类关联交易总金额

　　除本次关联交易外，2025年1月至11月公司与健康元存在日常关联交易，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》；公司与心有毛孩未发生其他关联交易。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易完成后，毛孩子将从公司的控股子公司变更为参股公司。毛孩子拟取消董事会，设执行董事一名，由朱琳琳担任，公司原委派的董事将不再在毛孩子任职。此外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不会导致公司与关联方产生同业竞争。

　　截至本公告披露日，公司及子公司与毛孩子之间不存在尚未结清的经营性资金往来。公司所认缴的毛孩子10,200万元注册资本中，已实缴出资7,650万元，未实缴出资2,550万元，针对公司对毛孩子未实缴的出资，公司后续将按毛孩子公司章程的规定完成实缴。同时，针对健康元未实缴出资2,450万元，交易完成后，由收购方心有毛孩将按公司章程的规定完成实缴。

　　毛孩子从公司的控股子公司变更为参股公司后，可能因租赁厂房、采购产品或服务形成关联交易，公司将依照关联交易事项履行相应审议披露程序。

　　八、本次交易的原因以及对上市公司的影响

　　（一）交易的原因及对上市公司的影响

　　本次交易完成后，心有毛孩将持有毛孩子52.56%的股权，公司将持有毛孩子47.44%的股权，公司不再拥有对毛孩子的控制权，公司不再将毛孩子纳入合并报表范围。公司战略聚焦医药研发、生产与销售，同时看好毛孩子所处的宠物药行业的发展潜力，本次交易是公司聚焦主业、优化资产结构、提升治理效能的重要举措，既有利于公司集中资源推进核心业务，也可持续分享毛孩子长期的成长潜力。

　　本次交易完成后，毛孩子将独立运营，公司将更多精力和资源投入到医药板块的技术创新、市场拓展，进一步巩固和提升公司盈利能力，符合公司长远发展战略和全体股东的整体利益。

　　本次交易不会对公司财务状况、经营成果等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　本次交易完成后，毛孩子作为独立运营的主体，其未来发展仍然受到市场环境、行业发展等客观因素的影响，其未来的研发及产业化存在一定不确定性。公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（三）董事会对交易对方的支付能力的判断说明

　　董事会经审慎核查后认为，交易对手方心有毛孩资信状况良好，依法经营且正常存续，其合伙人具备相应的资金实力与履约保障基础，未被列为失信被执行人，其支付能力及履约能力能够满足本次交易的相关要求。

　　九、董事会意见

　　2025年12月30日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于子公司股权转让及增资扩股的关联交易的议案》，同意公司放弃在本次交易中享有的优先购买权与优先认购权。本次交易事项符合公司整体发展规划，相关交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　（一）《增资认购及股权转让协议》；

　　（二）《上市公司关联交易情况概述表》；

　　（三）公司第十一届董事会第三十一次会议决议；

　　（四）公司独立董事关于公司第十一届董事会第三十一次会议审议事项的专门会议决议；

　　（五）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

　　（六）华亚正信评报字[2025]第A02-0012号《毛孩子动物保健（广东）有限公司股东拟转让股权所涉及的毛孩子动物保健（广东）有限公司股东全部权益资产评估报告》。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2025年12月31日