健康元药业集团股份有限公司 关于控股子公司焦作健康元与 金冠电力日常关联交易的公告

　　证券代码：600380                               证券简称：健康元                          公告编号：临2025-085

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）控股子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）拟于2026年向焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力等。

　　●本次日常关联交易属公司正常的经营行为，遵循公平、公允的定价原则，不存在损害公司、全体股东利益的情形，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

　　●此关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。该关联交易无需提交公司股东会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议

　　公司控股子公司焦作健康元与金冠电力的关联交易定价公平、公允，为焦作健康元实际生产经营所需，不存在损害公司及股东利益的情况。公司独立董事同意该项日常关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、董事会表决情况

　　2025年12月30日，本公司召开九届董事会十四次会议，审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2025年4月7日，本公司召开九届董事会八次会议，审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，同意焦作健康元2025年向金冠电力采购预计最高不超过人民币3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力，关联董事林楠棋先生、邱庆丰先生回避表决。独立董事对此项议案已召开独立董事专门会议进行审议。

　　截至2025年11月30日，本公司日常关联交易及执行情况见下表：

　　（三）2026年度日常关联交易预计金额及类别

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　公司名称：焦作金冠嘉华电力有限公司

　　住所：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村

　　法定代表人：任文举

　　公司性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）

　　注册资本：人民币40,000万元

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供暖服务；润滑油销售；石灰和石膏销售；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据

　　截至2024年12月31日（经审计），金冠电力资产总额为130,596.07万元，净资产60,977.55万元；2024年度，金冠电力实现营业收入98,787.47万元，净利润2,780.02万元。

　　截至2025年9月30日（未经审计），金冠电力资产总额为137,440.81万元，净资产63,115.67万元；2025年1-9月，金冠电力实现营业收入70,884.36万元，净利润2,138.12万元。

　　（二）关联关系

　　本公司全资子公司深圳市风雷电力投资有限公司持有金冠电力49%股权，公司董事林楠棋先生、邱庆丰先生代表本公司兼任金冠电力董事，金冠电力系本公司联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金冠电力与本公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　金冠电力均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，具备正常履行合同义务的能力。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　上述关联交易的标的为金冠电力所生产的蒸汽及动力，焦作健康元主营研究、开发、生产及销售医用中间体、食品添加剂等。为充分保障焦作健康元生产经营的持续稳定进行，焦作健康元拟于2026年向金冠电力采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力等。

　　（二）定价政策及合理性分析

　　焦作健康元与金冠电力之间的日常关联交易，为生产经营的实际所需，根据公平、公允原则并参考市场价格，由双方协商确定，不存在影响公司持续经营能力及损害公司股东利益的情形。

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　此关联交易主要是为满足焦作健康元生产经营过程中的蒸汽及动力需求，充分保证焦作健康元生产经营的稳定有序进行。

　　2、关联交易对公司的影响

　　本公司此次关联交易为公司正常生产经营行为，能充分利用金冠电力拥有的资源和优势为焦作健康元生产经营提供稳定的蒸汽和动力供应，符合公司生产经营的实际需要。此项关联交易是在公平、公允的原则上并参照市场价格由双方协商定价，不存在对公司财务状况及生产经营造成不利影响的情况，亦不存在影响公司独立性的情况。此项关联交易的审议、表决等程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

　　五、备查文件目录

　　1、健康元药业集团股份有限公司九届董事会独立董事专门会议决议；

　　2、健康元药业集团股份有限公司九届董事会十四次会议决议。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二五年十二月三十一日

　　证券代码：600380                 证券简称： 健康元            公告编号：临2025-088

　　健康元药业集团股份有限公司关于

　　下属子公司获得PIC/S GMP认证的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）全资子公司健康元海滨药业有限公司（以下简称：健康元海滨）吸入混悬液(激素)与吸入溶液生产线通过了马来西亚药监局（以下简称：NPRA）PIC/S GMP符合性检查，并于近日获得NPRA颁发的GMP证书（编号M033/25），具体内容如下：

　　企业名称：健康元海滨药业有限公司

　　生产地址：广东省深圳市坪山区坑梓街道金辉路11号

　　证书签发日：2025年11月20日

　　本次通过PIC/S GMP认证，标志着健康元海滨的生产和质量管理体系符合PIC/S GMP的标准，将有助于推进公司吸入制剂产品在马来西亚及其他PIC/S成员国药品注册上市的工作。PIC/S（Pharmaceutical Inspection Co-operation Scheme）为国际药品检查、认证的权威机构，由数十个国家的药品监管机构组成，以统一标准对人用和兽用药品的良好生产规范（GMP）实施检查、认证，GMP符合性检查是药品注册上市的必要条件之一。在自愿的基础上，PIC/S成员国及参与机构之间执行GMP符合性检查互认。

　　本次通过PIC/S GMP认证，将对子公司相关产品的海外市场拓展带来积极的影响。但上述产品在国外市场销售时间、规模、拓展进度具有不确定性。此外，药品出口业务容易受到国外市场环境变化、汇率波动等因素影响，对公司未来具体经营业绩的影响具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二五年十二月三十一日

　　证券代码：600380             证券简称：健康元            公告编号：临2025-087

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于控股子公司丽珠集团拟公开要约收购越南IMP公司股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易的背景概述

　　2025年5月22日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）召开九届董事会十次会议，审议并通过《关于控股子公司丽珠集团拟收购越南IMP公司股权的议案》，公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”）境外全资附属公司LIAN SGP HOLDING PTE.LTD.（以下简称“LIAN SGP”）与SK Investment Vina III Pte. Ltd.、Sunrise Kim Investment Joint Stock Company及KBA Investment Joint Stock Company（以下统称“卖方”）签署了《Framework Agreement》（《框架协议》，以下简称“本协议”），LIAN SGP拟收购卖方合计持有的越南上市公司Imexpharm Corporation（以下简称“IMP”或“标的公司”）64.81%股份（前述交易事项以下简称“本次交易”）。本次交易拟支付的股权购买价格为5,730,815,426,000越南盾（按本协议签署当日汇率中间价换算约为人民币15.87亿元）。具体详见公司2025年5月23日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司丽珠集团拟收购越南IMP公司股权的公告》（临2025-044）。

　　二、本次交易的进展情况

　　（一）本次交易相关方签署了《框架协议补充协议》

　　根据交易相关方于2025年5月签署的《框架协议》，本次交易应在《框架协议》签订之日起9个月届满之日前完成。鉴于本次交易时间预期将超过9个月，为进一步推进本次交易，LIAN SGP与卖方于2025年12月29日签署了《Amendment Agreement to Framework Agreement》（《框架协议补充协议》，以下简称“本补充协议”），对原《框架协议》进行了修改，主要如下：

　　1、将原《框架协议》中“完成截止日”的定义修改为“完成截止日指2026年6月30日，或SK与买方书面约定的更晚日期”。

　　2、将原《框架协议》中先决条件中的“已获得买方拟收购股份的合并控制许可”的定义明确为“各方已就买方拟公开要约收购股份取得持续有效的合并控制许可”。

　　（二）拟向IMP全体股东公开发出收购要约

　　截至本公告披露日，本次交易先决条件已经全部达成，为按计划推动标的股份交割，LIAN SGP拟向越南国家证券委员会（State Securities Commission）申请公开要约收购IMP股份，并向IMP全体股东公开发出收购要约，具体如下：

　　根据《框架协议》相关规定，就标的股份交割，如触发公开要约收购的，将遵守标的公司所在证券交易所关于公开要约收购的规定。根据胡志明市证券交易所（Ho Chi Minh City Stock Exchange）、越南国家证券委员会（State Securities Commission）及适用法律的适用规则，本次交易已触发公开要约收购，LIAN SGP拟向IMP全体股东公开发出收购要约。

　　2025年12月30日，公司召开了九届董事会十四次会议，审议通过了《关于控股子公司丽珠集团拟公开要约收购越南IMP公司股权的议案》，同意LIAN SGP根据越南相关规定，向越南国家证券委员会（State Securities Commission）申请公开要约收购IMP股份，并向IMP全体股东公开发出收购要约。本次交易经调整后的拟支付的股权购买价格上限为6,891,442,278,000.00越南盾（按董事会审议当日汇率中间价换算约为人民币18.46亿元），实际交易对价以最终接受要约的股份情况为准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东会审议。

　　本次公开要约收购尚需越南国家证券委员会（State Securities Commission）等越南政府或监管机构审批。公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。

　　三、公开要约收购情况

　　LIAN SGP拟按照以下条件向越南国家证券委员会（State Securities Commission）申请公开要约收购IMP股权，并向IMP全体股东公开发出收购要约：

　　1. 公开要约收购的股份数量及比例：根据IMP的外资持股上限要求，本次拟公开要约收购的股份数的上限为120,059,970股，相当于IMP注册资本的77.94%，亦相当于IMP有表决权股份的77.96%。

　　2. 要约价格：拟公开要约收购价格为每股57,400越南盾（按董事会审议当日汇率中间价换算约为人民币15.37元）。

　　3. 公开要约收购的终止条件

　　公开要约收购期限内，若发生下列任一情形，要约方LIAN SGP有权提出撤回公开要约收购：

　　(1)标的公司股东拟出售之股份数量未达到最低限额99,839,990股，占标的公司注册资本之64.81%；

　　(2)标的公司通过优先股（如有）转换为普通股等方式增加有表决权股份总数；

　　(3)标的公司减少有表决权股份总数；

　　(4)标的公司发行股份、可转换公司债券、附认股权公司债券、认购权（惟依据标的公司2025年10月28日作出的No. 02/2025/NQ-DHDCD-IMP号股东大会决议予以批准的员工持股计划（ESOP）所发行股份者除外）；或

　　(5)标的公司出售的资产价值达到或超过其最近一期财务报表所列总资产价值之35%。

　　为确保符合公开要约收购的外资持股比例限制，若完成本次公开要约收购将导致违反标的公司外资持股比例之规定，LIAN SGP将取消该公开要约收购。

　　四、风险提示

　　本次交易因受市场变化、后续实施交易及各方所需审批程序等因素影响，尚存在不确定性。本公司将根据本次交易的进展情况，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、健康元药业集团股份有限公司九届董事会战略与风险管理委员会四次会议决议；

　　2、健康元药业集团股份有限公司九届董事会十四次会议决议；

　　3、《Amendment Agreement to Framework Agreement》（《框架协议补充协议》）。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二五年十二月三十一日

　　证券代码：600380           证券简称：健康元            公告编号：临 2025-086

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2025年12月30日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健康元”）召开九届董事会十四次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，鉴于毛孩子动物保健（广东）有限公司（以下简称“毛孩子”）的主营业务与公司战略协同性较弱，结合公司长期战略发展规划，为进一步聚焦核心业务领域、提升资源配置效率，同时充分调动毛孩子管理层积极性，公司拟将持有的毛孩子49%股权转让给公司关联方深圳市心有毛孩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“心有毛孩”），后者将作为毛孩子核心管理人员及员工的持股平台，交易价格为5,145万元；同时心有毛孩拟认购毛孩子1,500万元新增注册资本，增资价款为1,500万元。为保障本次交易顺利推进，充分发挥员工持股平台的激励效能，公司已放弃对本次增资的优先认购权。本次交易完成后，心有毛孩将持有毛孩子52.56%的股权，公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”）将持有毛孩子47.44%的股权，公司将不再直接持有毛孩子股权，毛孩子不再纳入公司合并报表范围内。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，心有毛孩系公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　● 本次交易已经公司九届董事会十四次会议审议通过，关联董事回避表决，本次事项无需提交股东会审议。

　　● 公司未对毛孩子提供担保、财务资助、委托其进行理财，毛孩子不存在占用公司资金的情况。

　　● 截至本公告披露日，除本次交易，过去12个月，公司与关联方心有毛孩未发生其他关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　鉴于毛孩子的主营业务与公司战略协同性较弱，结合公司长期战略发展规划，为进一步聚焦核心业务领域、提升资源配置效率，同时充分调动毛孩子管理层积极性，公司拟将持有的毛孩子49%股权（对应毛孩子注册资本9,800万元，其中7,350万元注册资本已实缴，2,450万元注册资本未实缴）转让给公司关联方心有毛孩，后者将作为毛孩子核心管理人员及员工的持股平台，交易价格为5,145万元；同时心有毛孩拟认购毛孩子1,500万元新增注册资本，增资价款为1,500万元。为保障本次交易顺利推进，充分发挥员工持股平台的激励效能，公司已放弃对本次增资的优先认购权。本次交易完成后，心有毛孩将持有毛孩子52.56%的股权，公司控股子公司丽珠集团将持有毛孩子47.44%的股权，公司将不再直接持有毛孩子股权，毛孩子不再纳入公司合并报表范围内。

　　本次交易旨在促进毛孩子长期健康发展，实现长期战略规划，增加毛孩子管理层的积极性，激发毛孩子核心技术人员的凝聚力和向心力，同时综合公司目前经营发展状况、长期发展战略等多方面因素审慎决定。本次交易有利于公司优化资源配置、降低管理成本，不会对公司产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2025年12月30日，健康元召开九届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。同日，公司召开九届董事会十四次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意本次交易相关事项，关联董事已回避表决。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次事项尚未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

　　（四）历史关联交易情况

　　截至本公告披露日，除本次交易，过去12个月，公司与关联方心有毛孩未发生其他关联交易。

　　二、交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易买方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　朱琳琳作为丽珠集团、健康元实际控制人朱保国关系密切的家庭成员，朱琳琳持有心有毛孩99.9999%的财产份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，心有毛孩系公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。心有毛孩资信状况良好，具有履约能力。

　　由于心有毛孩系新成立的有限合伙企业，暂无财务数据。截至本公告披露日，心有毛孩不存在被列为失信被执行人的情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有的毛孩子49%的股权。

　　2、交易标的的权属情况

　　本次交易标的为毛孩子49%的股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的具体信息

　　（1）交易标的

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次股权转让及增资前股权结构：

　　本次股权转让及增资后股权结构：

　　3）其他信息

　　毛孩子股东丽珠集团放弃对本次转让的优先购买权与本次增资的优先认购权；毛孩子股东健康元放弃对本次增资的优先认购权。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、标的资产

　　单位：万元

　　毛孩子最近12个月内未进行增资、减资或改制。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　公司委托符合《中华人民共和国证券法》规定的从事过证券服务业务的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对毛孩子的股东全部权益价值进行评估，并出具了华亚正信评报字[2025]第A02-0012号《毛孩子动物保健（广东）有限公司股东拟转让股权所涉及的毛孩子动物保健（广东）有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称《评估报告》）。

　　本次关联交易价格参考了毛孩子截至2025年10月31日的《审计报告》与《评估报告》定价，截至2025年10月31日，毛孩子净资产账面价值为10,408.28万元，净资产评估价值为10,445.94万元。经交易各方友好协商，以评估机构的评估结论为定价基础，确定以毛孩子100%股权估值10,500.00万元确定本次转让价格，即健康元将所持毛孩子49%股权出售给心有毛孩的交易价格为5,145万元。本次交易价格公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　经各方协商一致，本次增资按照1元/注册资本的价格进行认缴，即心有毛孩以1,500万元对价认缴毛孩子1,500万元新增注册资本。本次增资定价综合考虑了毛孩子的实际经营情况，遵循公平、公正的原则，经友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　本次标的资产评估严格依据《中华人民共和国资产评估法》《资产评估基本准则》等相关法律法规、评估准则及规范性文件，以合法有效的权属证明、市场公允价格资料等为取价基础，遵循客观、独立、公正、科学的评估原则确定标的资产价值。

　　评估方法选用资产基础法，合理性分析如下：因市场中缺乏具备可比性的交易案例，市场法适用条件不满足；标的企业（毛孩子动物保健（广东）有限公司）成立于2023年，经营期限较短，各项财务数据波动较大且持续处于亏损状态，未来收益难以可靠预测，收益法亦无适用前提；鉴于企业各类资产的重置成本在市场中可合理获取，资产基础法能够客观反映标的资产价值，故选定其作为本次唯一评估方法。

　　经评估，截至评估基准日2025年10月31日，标的企业股东全部权益评估价值10,445.94万元，增值率0.36%。

　　重要评估假设包括：一般假设涵盖交易假设、公开市场假设，假设国家法律法规及政策、宏观经济形势、区域政经社会环境无重大变化，企业持续经营，赋税基准与税率无重大调整，管理层稳定且具备履职能力，企业合规经营，无不可抗力及不可预见因素造成重大不利影响；特殊假设为评估基准日后会计政策在重要性方面保持一致，委托人及被评估单位提供的相关资料真实、完整、合法、有效。

　　评估参数及具体方式如下：流动资产按核实后账面值扣除合理风险损失（如适用）确定评估值；设备类资产采用重置成本法，以重置成本与综合成新率的乘积计算；无形资产（专有技术、专利、商标）及在建工程分别采用成本法或核实后账面值评估，其中无形资产仅考量取得及研发直接成本，近期开工的在建工程按核实后账面价值确定。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　1、签约方

　　（1）出售方：健康元

　　（2）收购方：心有毛孩

　　（3）目标公司：毛孩子

　　（4）其他股东：丽珠集团

　　2、目标股权转让与注册资本增加

　　（1）出售方同意以5,145万元（以下简称“股权转让款”）向收购方出售其合计持有的目标公司9,800万元注册资本（以下简称“目标股权”,其中7,350万元注册资本已实缴，2,450万元注册资本未实缴），收购方同意以本协议约定的条款和条件受让目标股权（以下简称“本次转让”），自交割日起，前述尚未实缴的出资义务由收购方依法承接，并由收购方在符合适用法律及目标公司章程约定的期限和条件下，直接向目标公司履行出资义务；目标股权不应附带任何权利负担。

　　（2）目标公司同意向收购方增发注册资本1,500万元（以下简称“新增注册资本”），增资认购款总额为人民币1,500万元（以下简称“增资认购款”），全部计入目标公司实收资本，收购方同意按增资认购款认购目标公司新增注册资本（以下简称“本次增资”）。

　　（3）丽珠集团同意放弃对本次转让的优先购买权，丽珠集团与健康元均同意放弃对本次增资的优先认购权。

　　3、先决条件

　　收购方向出售方支付股权转让款，以及向目标公司支付增资认购款，应当在下列条件（以下简称“先决条件”）均满足或不满足条件经受让方书面豁免后方可进行：

　　（1）目标公司已履行必需的内部决策程序批准本次交易，代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权；

　　（2）收购方已履行必需的内部决策程序批准本次交易；

　　（3）出售方均已履行必需的内部决策程序批准本次交易；

　　（4）本次交易未被任何有管辖权的政府部门明令禁止。

　　4、交割

　　（1）各方同意，收购方应于前述“3、先决条件”全部满足或不满足条件被收购方豁免之后的三个月内向出售方支付股权转让款，向目标公司支付增资认购款。股权转让款应支付至出售方指定的银行账户，增资认购款应支付至目标公司指定的银行账户。前述银行账户信息以本协议附件一所列为准，或由相关收款方在交割前另行向收购方作出书面指定。

　　（2）各方确认，在出售方及目标公司收到前述全部款项后，各方应在10个工作日内相互配合，向主管工商登记机关办理本次交易相关的工商变更登记手续,并于工商登记处公示收购方已为持有目标公司52.56%股权（对应目标公司注册资本11,300万元）的股东。目标公司完成前述工商变更登记并取得换发后的营业执照之日，为本次交易“交割日”（以下简称“交割”）。

　　（3）各方同意，自交割日起，收购方即正式成为新增注册资本及目标股权的合法持有人及目标公司股东，并按照本协议和经修订的目标公司章程的规定享有一切股东权利及承担股东义务。

　　5、终止

　　本协议在下列情形发生时（以较早发生者为准）终止：

　　（1）经各方一致书面同意；

　　（2）有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止本协议项下本次转让或本次增资的永久禁令、法规、规则、规章和命令且为终局和不可上诉的；

　　（3）根据转让协议中的相关约定被解除；或

　　（4）本协议约定的其他情形。

　　6、生效条款及其他

　　本协议经各方签字盖章后成立及生效。

　　（二）董事会对交易对方的支付能力的判断说明

　　董事会经审慎核查后认为，交易对手方心有毛孩资信状况良好，依法经营且正常存续，其合伙人具备相应的资金实力与履约保障基础，未被列为失信被执行人，其支付能力及履约能力能够满足本次交易的相关要求。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易完成后，毛孩子将从公司的控股子公司变更为参股公司。毛孩子拟取消董事会，设执行董事一名，由朱琳琳担任，公司原委派的董事将不再在毛孩子任职。此外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不会导致公司与关联方产生同业竞争。

　　截至本公告披露日，公司及子公司与毛孩子之间不存在尚未结清的经营性资金往来。针对公司未实缴出资2,450万元，交易完成后，由收购方心有毛孩将按公司章程的规定完成实缴。同时，丽珠集团所认缴的毛孩子10,200万元注册资本中，已实缴出资7,650万元，未实缴出资2,550万元，针对丽珠集团对毛孩子未实缴的出资，丽珠集团后续将按毛孩子公司章程的规定完成实缴。

　　毛孩子从公司的控股子公司变更为参股公司后，可能因租赁厂房、采购产品或服务形成关联交易，公司将依照关联交易事项履行相应审议披露程序。

　　七、关联交易对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　本次交易系综合考量公司经营现状、长期战略及毛孩子发展需求后审慎决策。鉴于毛孩子业务与公司战略协同性较弱，为聚焦核心医药业务、优化资源配置、降低管理成本，公司决定不再对其实施控制。此举将促进毛孩子独立健康发展，充分调动其管理层与核心技术人员积极性；同时公司可集中资源投入医药板块的技术创新、市场拓展，强化主业竞争力，巩固盈利能力。本次交易不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司长远发展战略。

　　（二）公司不存在为毛孩子提供担保、财务资助、委托其进行理财的情况，毛孩子不存在占用公司资金的情况。

　　（三）存在的风险

　　本次交易完成后，毛孩子作为独立运营的主体，其未来发展仍然受到市场环境、行业发展等客观因素的影响，其未来的研发及产业化存在一定不确定性。公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　2025年12月30日，公司控股子公司丽珠集团召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司股权转让及增资扩股的关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

　　2025年12月30日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意上述关联交易事项并同意将议案提交公司董事会审议。

　　2025年12月30日，公司召开了九届董事会十四次会议，审议通过了上述议案，关联董事朱保国先生、刘广霞女士进行了回避表决。本次关联交易无需提交股东会审议。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　九、需要特别说明的历史关联交易情况

　　截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月，公司与关联方心有毛孩未发生其他关联交易。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二五年十二月三十一日

　　证券代码：600380               证券简称：健康元              公告编号：临2025-084

　　健康元药业集团股份有限公司

　　九届董事会十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司）九届董事会十四次会议于2025年12月26日（星期五）以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2025年12月30日（星期二）以通讯表决形式召开。会议应参加董事十人，实际参加董事十人，总裁等高级管理人员清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》

　　为满足本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司生产经营过程中蒸汽及动力供应需求，同意焦作健康元生物制品有限公司于2026年向焦作金冠嘉华电力有限公司采购最高不超过人民币3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力等。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　详见本公司2025年12月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的公告》（临2025-085）。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事邱庆丰、林楠棋回避表决。

　　二、审议并通过《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　鉴于毛孩子动物保健（广东）有限公司（以下简称：毛孩子）的主营业务与公司战略协同性较弱，结合公司长期战略发展规划，为进一步聚焦核心业务领域、提升资源配置效率，同时充分调动毛孩子管理层积极性，同意公司将持有的毛孩子49%股权转让给公司关联方深圳市心有毛孩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：心有毛孩），后者将作为毛孩子核心管理人员及员工的持股平台，交易价格为5,145万元；同时心有毛孩拟认购毛孩子1,500万元新增注册资本，增资价款为1,500万元。为保障本次交易顺利推进，充分发挥员工持股平台的激励效能，同意公司放弃对本次增资的优先认购权。同时，同意公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）放弃本次转让的优先购买权与本次增资的优先认购权。

　　本次交易完成后，心有毛孩将持有毛孩子52.56%的股权，公司控股子公司丽珠集团将持有毛孩子47.44%的股权，公司将不再直接持有毛孩子股权，毛孩子不再纳入公司合并报表范围内。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　详见本公司2025年12月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（临2025-086）。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事朱保国、刘广霞回避表决。

　　三、审议并通过《关于授权管理层办理关于出售资产暨关联交易的议案》

　　为顺利实施议案二的事宜，董事会同意授权公司管理层全权办理议案二相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）负责开展子公司毛孩子股权转让与增资扩股的相关的前期筹备工作，包括但不限于聘请具备相应资质的审计机构、评估机构对毛孩子进行审计、评估。

　　（2）签署与毛孩子股权转让及增资相关的全部法律文件，包括但不限于增资及股权转让协议、补充协议、毛孩子公司章程、备忘录、交割文件等，并办理股权过户、工商变更登记（备案）、税务申报等相关手续。

　　上述授权自公司董事会审议通过本议案之日起24个月内有效。在授权期限内，管理层可根据实际情况分批次、分步骤办理上述授权事项，授权期限届满前，若相关事项已启动但尚未完成，授权期限自动顺延至该事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过《关于控股子公司丽珠集团拟公开要约收购越南IMP公司股权的议案》

　　同意本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司通过境外全资子公司LIAN SGP HOLDING PTE.LTD. 根据越南相关规定，向越南国家证券委员会申请公开要约收购Imexpharm Corporation（股票代码“IMP”，以下简称“IMP”）股份，并向IMP全体股东公开发出收购要约。本次交易经调整后的拟支付的股权购买价格上限为6,891,442,278,000.00越南盾（按董事会审议当日汇率中间价换算约为人民币18.46亿元），实际交易对价以最终接受要约的股份情况为准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东会审议。

　　本议案已经公司九届董事会战略与风险管理委员会四次会议审议通过。

　　详见本公司2025年12月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司丽珠集团拟公开要约收购越南IMP公司股权的进展公告》（临2025-087）。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二五年十二月三十一日