盈峰环境科技集团股份有限公司 第十届董事会第十六次临时会议决议 公告

　　证券代码：000967            公告编号：2025-093号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日上午10:30在公司总部会议室召开公司第十届董事会第十六次临时会议。本次会议由于情况紧急，豁免通知时限；根据公司《董事会议事规则》第七条，如情况紧急，可以随时通过电话或者其他口头方式送出，通知全体董事，召集人应当在会议上作出说明。会议由马刚先生主持。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经各位董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权及相关债权暨被动形成财务资助的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中 国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权及相关债权暨被动形成财务资助的公告》。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年12月31日

　　证券代码：000967             公告编号：2025-095号

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　关于公开挂牌转让全资子公司100%股权

　　及相关债权暨被动形成财务资助的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开第十届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权及相关债权暨被动形成财务资助的议案》，公司基于整体发展战略，持续聚焦“智能装备、智慧服务、智云计算”核心业务，对非核心业务资产进行战略剥离，通过公开挂牌交易方式转让全资子公司广东星舟水处理科技有限公司（以下简称“广东星舟”）的100%股权及相关债权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易及财务资助事项已经公司第十届董事会第十六次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　本次交易完成后，公司将不再持有广东星舟股权，其将不再纳入公司的合并报表范围。现将最终挂牌结果及交易情况公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　2025年12月23日，公司在广州产权交易所以公开挂牌形式转让公司全资子公司广东星舟水处理科技有限公司（以下简称“广东星舟”）100%股权及相关债权，挂牌底价为75,191.02万元，其中股权转让价款49,971.22万元，截至2025年10月31日债权转让价款为25,219.80万元。

　　2025年12月29日，经广州产权交易所确认，城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）作为唯一意向受让方报名参与并根据挂牌条件缴纳了保证金，成为本次挂牌的受让方，其拟以挂牌底价受让广东星舟100%股权及相关债权。

　　2025年12月30日，根据广州产权交易所出具的《成交确认书》，城发环境为最终受让方，在本次交易中以人民币75,191.02万元受让交易标的。

　　（二）被动形成财务资助情况

　　截至2025年10月31日，公司因支持广东星舟经营发展形成的其他应收款余额为25,219.80万元。2025年11月1日至2025年12月30日，公司对广东星舟新增债权不超过6,000.00万元。经交易双方友好协商一致，依据《产权交易合同之补充协议》城发环境股份有限公司将于股权变更登记后3个月内完成交割审计，交割审计完成后1个月内一次性支付全部债权款31,219.80万元（最终债权款金额以交割审计为准）。

　　2025年11月1日至2025年12月30日，公司因广东星舟子公司寿县绿色东方新能源有限责任公司（以下简称“寿县绿东”）和廉江市绿色东方新能源有限公司（以下简称“廉江绿东”）解除项目银行担保，公司分别对上述两家公司形成债权7,706.00万元和14,593.23万元。根据约定，寿县绿东、廉江绿东应在股权变更登记后60日内结清上述债权款。

　　本次交易完成后，公司将对广东星舟被动形成对合并报表范围外主体的财务资助总计53,519.03万元（最终被动财务资助金额以交割审计为准）。

　　（二）审议程序

　　2025年12月30日，公司召开第十届董事会第十六次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权及相关债权暨被动形成财务资助的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不涉及有关部门批准的情况，无需提交股东会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：城发环境股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410000711291895J

　　3、法定代表人：黄新民

　　4、企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　5、注册资本：64,207.8255万元人民币

　　6、注册地址：郑州市郑东新区嘉苑路38号城发环境研发中心10层

　　7、营业范围：环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。

　　8、主要股东：截至2025年9月30日前十名股东如下：

　　注：交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易标的为广东星舟的100%股权及相关债权，具体情况如下：

　　（一）广东星舟基本情况1、公司名称：广东星舟水处理科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440606MA558D8F3M

　　3、法定代表人：王庆波

　　4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册资本：1,000万元人民币

　　6、注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区怡兴路8号盈峰商务中心23楼之六（住所申报）

　　7、营业范围：城市污水和工业废水的处理；污水处理技术研发、技术咨询、技术服务（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：广东星舟为盈峰环境全资子公司。盈峰环境持有长沙中联重科环境产业有限公司100%股权，长沙中联重科环境产业有限公司持有广东盈峰环境投资有限公司100%股权，广东盈峰环境投资有限公司持有广东星舟水处理科技有限公司100%股权。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　注：上述数据2024年为合并模拟数据，2025年1-10月数据已经审计。2025年1-10月归属于母公司的净利润主要受公司对无形资产开展减值测试并计提相应减值准备所致。扣除该项影响，公司2025年1-10月归属于母公司净利润为1,405.32万元。

　　广东星舟因近期发生工商变更且子公司构成发生变化，其最近一年财务数据为按变更后架构模拟编制的合并财务报表数据。

　　本次交易涉及的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　11、 下属企业

　　单位：万元

　　（二）交易标的权属情况

　　本次交易涉及的广东星舟100%股权不存在被强制执行或失信执行的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至本公告披露日，公司不存在为广东星舟提供担保或委托其理财的情况；公司向广东星舟提供的财务资助款总额为53,519.03万元（最终财务资助金额以交割审计为准），本次交易完成后，该款项将构成公司对合并报表范围外主体的被动财务资助。公司将督促相关方按期还款，确保公司资金安全。

　　（三）审计和评估状况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的，从事过证券服务业务的深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对广东星舟进行了评估。

　　根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（君瑞评报字(2025)第100号）评估报告显示，截至评估基准日2025年4月30日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，广东星舟水处理科技有限公司模拟的资产状况如下：

　　模拟股东全部权益账面值为48,008.89万元，评估值为49,971.22万元，增值额为1,962.33万元，增值率为4.09%。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方（甲方）：广东盈峰环境投资有限公司

　　受让方（乙方）：城发环境股份有限公司

　　标的公司（丙方）：广东星舟水处理科技有限公司

　　（一）交易标的

　　甲方及其关联方对下属公司的债权全部转移至标的公司，成为标的公司对甲方的债务，即甲方对标的公司享有债权共计人民币252,197,994.98元；甲方持有标的公司100%股权，标的公司持有各下属公司股权情况如下：

　　1、标的股权：广东星舟水处理科技有限公司 100% 股权（注册资本 1000 万元，已全额实缴）。

　　2、相关债权：截至2025年10月31日，甲方对标的公司享有的债权 252,197,994.98元（本息）。

　　（二）交易价款

　　本次交易中，公司以751,910,194.98元的挂牌底价，向城发环境股份有限公司转让全资子公司广东星舟水处理科技有限公司100%股权及截至2025年10月31日的相关债权，其中股权转让价款为499,712,200.00元，对应债权转让价款为252,197,994.98元。

　　（三）交易支付

　　1、股权转让价款

　　本次交易股权转让价款为499,712,200.00元（大写：肆亿玖仟玖佰柒拾壹万贰仟贰佰元整），分五期支付：

　　（1）第一期：乙方向产权交易所缴纳的保证金，为标的股权转让价款总额的30%，即149,913,660.00元。

　　（2）第二期：甲乙双方应自本协议签订后3个工作日内完成工商变更；双方完成工商变更后，乙方向甲方支付标的股权转让价款总额的21%，即104,939,562.00元。

　　（3）第三期：交割审计完成后10个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让价款总额的29%，即144,916,538.00元。

　　（4）第四期：标的股权工商变更过户满6个月，乙方于10个工作日内向甲方支付标的股权转让价款总额的10%，即49,971,220.00元。

　　（5）第五期：标的股权工商变更过户满9个月且期间标的公司及下属公司未产生或产生后已妥善处理完毕任何本协议所约定的风险事项，乙方于10个工作日内向甲方支付标的股权转让价款总额的10%，即49,971,220.00元。

　　2、债权转让价款

　　2025年10月31日前债权252,197,994.98元于交割审计完成后1个月内一次性支付。

　　（四）过渡期安排

　　1、过渡期界定：自评估基准日（2025年4月30日，不含当日）至交割日（含当日）。

　　2、过渡期损益：过渡期内广东星舟及下属公司产生的利润或净资产增加部分、发生的亏损或净资产减少部分，均由受让方享有和承担，交易价款不做调整。

　　3、转让方义务：过渡期内，甲方应促使广东星舟及下属公司持续依法合规经营，除约定的内部资产重组事项外，不得实施停止或变更主营业务、新增投资、利润分配、对外担保等可能实质性减损其权益的行为；若发生重大诉讼、违规事项等可能产生重大不利影响的情形，应在3日内书面告知乙方。

　　（五）违约及责任承担

　　任何一方未能履行、未完全履行或未适当履行其在本协议及主合同项下的任何义务，或违反其在本协议中所作的任何陈述、保证、义务或承诺，致使该等陈述、保证或承诺存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或不再保持完整、真实、准确、有效的，均构成违约。

　　（六）其他约定

　　1、廉江绿东未实缴注册资本3,637.50万元（总注册资本16,025.00万元）：后续责任由标的公司及乙方承担，甲方及原股东不承担；

　　2、若廉江绿东因历史国补、省补资格问题被政府追回款项，相关损失由甲方赔偿；

　　3、因交割日前的违法违规行为导致标的公司及下属公司被要求补缴款项、处以罚款的，相关责任和损失由甲方全额承担，乙方有权从应付价款中扣除；

　　4、2025年11月1日至本协议生效期间，甲方及其关联方对下属公司产生的债权全部转移至标的公司，成为标的公司对甲方的债务，预计新增债权不超过6,000万，该金额需在2025年11月1日至本协议生效期间往来款/借款数据上经甲方、乙方书面确认，该部分债权由乙方按照债权金额原价从甲方受让；

　　5、因寿县绿东解除项目银行贷款担保而产生的甲方对寿县绿东的债权7,706万元，及廉江绿东偿还银行贷款产生的甲方对其的债权14,593.23万元，由寿县绿东、廉江绿东在交割日后60日内结清。

　　五、其他事项

　　本次交易涉及人员安置，不涉及土地租赁、债务重组等情况，本次出售资产所得款项将用于公司生产经营。

　　本次交易过后，广东星舟将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次交易被动形成的对外财务资助实质为公司对原合并报表范围内子公司（交易标的广东星舟的各子公司）日常经营性借款的延续，此次财务资助的风险可控，不会对公司的正常经营造成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　上述被动形成的财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　六、本次对公司的影响

　　本次交易是公司落实战略聚焦的重要举措，通过剥离与核心主业协同性较低的相关资产，可有效盘活存量资源，降低跨业务板块运营带来的管理成本与行业周期波动风险，集中资金与精力强化“智能装备、智慧服务、智云计算”核心业务的竞争力。出售所得款项将用于补充公司核心业务运营资金、为公司长远发展夯实基础。如交易完成，广东星舟将不再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司2025年度及未来期间财务状况和经营成果的具体影响，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　七、累计提供财务资助金额

　　本次交易完成后，公司被动形成财务资助的金额为53,519.03万元（最终被动财务资助金额以交割审计为准），占公司最近一期经审计归母净资产比例为3.05%，除上述被动形成财务资助外，公司没有对合并报表外单位提供财务资助。

　　八、风险提示

　　本次交易实施过程中尚存在不确定性，交易双方将根据交易合同办理款项支付、产权交割及相关公司变更登记等手续。公司将根据相关事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第十届董事会第十六次临时会议决议；

　　2、《资产评估报告》（君瑞评报字(2025)第100号）；

　　3、《审计报告》（天健审〔2025〕16959号）；

　　4、《成交确认书》；

　　5、《产权交易合同》；

　　6、《产权交易合同之补充协议》。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年12月31日