中国中铁股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售暨上市的公告

　　A股证券代码：601390         A股证券简称：中国中铁      公告编号：2026-002

　　H股证券代码：00390           H股证券简称：中国中铁

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,973,988股。

　　本次股票上市流通总数为3,973,988股。

　　● 本次股票上市流通日期为2026年1月9日。

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月31日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划预留部分第二批次解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）已履行的相关决策程序和信息披露情况

　　1．2021年11月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。

　　2．2021年12月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议，审议并通过了《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022年1月12日，公司召开2021年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　3.公司于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次预留部分授予事项发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　4.2022年12月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：临2022-058）。

　　5.公司于2024年8月29日召开第五届监事会第二十八次会议及2024年8月30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划预留部分第一批次解除限售的议案》，同意本次符合解除限售条件的预留部分授予的激励对象共计50人，可申请解除限售的限制性股票数量为395.8098万股。公司监事会对本次预留部分解除限售相关事项进行核查并出具了核查意见。2024年8月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2024-038）。

　　6.2025年12月31日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划预留部分第二批次解除限售的议案》，本次符合解除限售条件的预留部分授予的激励对象共计50人，可申请解除限售的限制性股票数量为397.3988万股。公司董事会薪酬与考核委员会对本次预留部分解除限售相关事项进行核查并出具了核查意见。

　　（二）历次解除限售情况

　　1．公司于2024年2月6日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：临2024-004），公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第一批次限制性股票55,910,838股于2024年2月23日上市流通。

　　2．公司于2024年11月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》(公告编号：临2024-050)，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的第一批次限制性股票3,958,098股于2024年12月2日上市流通。

　　3．公司于2025年3月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：临2025-013），公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二批次限制性股票 51,449,722股于2025年3月31日上市流通。

　　4．本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二批次解除限售。

　　二、本激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）第二个限售期已届满

　　根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。第二个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的1/3。

　　公司本激励计划预留部分授予登记完成日为2022年11月30日，自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的1/3，本激励计划预留部分的限制性股票于2025年12月1日进入第二个解除限售期。

　　（二）第二个解除限售期解除限售条件已成就

　　本激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况如下：

　　综上，董事会认为，公司股权激励计划预留部分的限制性股票第二批解锁条件成就，根据公司股东大会及类别股东会的授权，同意公司对符合条件的预留部分授予的激励对象办理解除限售相关手续。

　　三、本次解除限售的具体情况

　　本次符合解除限售条件的预留部分授予的激励对象共计50人，可申请解除限售的限制性股票数量为397.3988万股，约占公司目前股本总额的0.02%。本次解除限售情况具体如下：

　　注：2025年9月29日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司股权激励计划第三个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，公司回购注销50名预留部分的激励对象已获授但未满足第三个解除限售条件的全部限制性股票共计3,973,987股，上表已获授限制性股票数量包含前述已回购注销的股票数量。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划预留部分第二批次解除限售的议案》，会议认为：公司股权激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》相关规定。本激励计划预留部分第二个解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效，同意公司依据股东大会及类别股东会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的预留部分授予的50名激励对象共计397.3988万股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　五、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2026年1月9日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为3,973,988股。

　　（三）本次解锁的限制性股票不涉及公司高级管理人员。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　注：本激励计划剩余1名激励对象持有的应被回购注销的63,700股限制性股票因被冻结，暂无法办理回购注销手续，待该部分股票解除冻结后，公司将及时予以办理回购注销手续，具体情况详见公司于2025年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成情况的公告》（公告编号：临2025-062）。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　1.截至法律意见书出具之日，本激励计划预留部分第二个解锁期解锁已履行必要的授权和批准；

　　2.《激励计划（草案）》设定的预留部分第二个解锁期解锁条件已经成就；本激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1．中国中铁股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议

　　2．中国中铁股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议

　　3．北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁相关事项之法律意见书

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2026年1月5日

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁      公告编号：临2026-001

　　H股代码：00390           H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十七次会议〔属2025年第7次临时会议（2025年度总第11次）〕通知和议案等书面材料于2025年12月25日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2025年12月31日以现场会议方式召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陈文健主持，公司部分高级管理人员及有关人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划预留部分第二批次解除限售的议案》。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过了本议案，会议认为，公司股权激励计划预留部分第二批次解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》相关规定。本激励计划预留部分第二个解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效，同意公司根据股东大会及类别股东会的授权对符合条件的预留部分授予的50名激励对象共计397.3988万股限制性股票办理解除限售相关手续。具体内容详见与本公告同日披露的《中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》（临2026-002）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于修订＜中国中铁股份有限公司境内基础设施项目投资管理办法＞的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于＜中国中铁2026年度重大经营风险预测评估报告＞的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2026年1月5日

　　A 股代码：601390      A 股简称：中国中铁      公告编号：临2026-003

　　H 股代码：00390       H 股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　关于股份回购进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、回购股份的基本情况

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2025年6月20日召开2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会议、2025年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于＜中国中铁回购公司部分A股股份方案＞的议案》，同意公司使用自有资金和股票回购专项贷款，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于人民币8亿元，不超过人民币16亿元，回购价格上限为8.50元/股，回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，回购期限为2025年6月20日至2026年6月19日。具体内容详见2025年6月24日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国中铁关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股票的回购报告书》（公告编号：临2025-040）。

　　二、回购股份的进展情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，现将公司截至上月末回购股份的进展情况公告如下：

　　截至2025年12月31日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购股份28,812,000股，已回购股份占公司总股本的比例为0.1167%，成交最高价为5.75元/股，成交最低价为5.42元/股，成交总金额为160,018,146.00元（不含交易费用）。

　　上述股份回购符合法律法规的规定及公司回购方案的要求。

　　三、其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2026年1月5日