海联金汇科技股份有限公司 关于子公司增资暨公司放弃 同比例增资权利的公告

　　证券代码：002537           证券简称：海联金汇        公告编号：2025-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资情况的概述

　　为改善海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构，剥离亏损资产，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展，公司与北京智科星原科技发展有限公司（以下简称“智科星原”）、公司控股子公司湖北海立美达新能源装备有限公司（以下简称“湖北新能源”）、新余复能企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余复能”）及新余业能企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余业能”）签署增资合作协议，具体情况如下：

　　1、公司与智科星原、湖北新能源、新余复能签署了《关于新余复能企业管理中心（有限合伙）之合伙企业增资合作协议》，智科星原拟向新余复能现金增资2,200万元，公司控股子公司湖北新能源以对新余复能子公司湖北福智汽车有限公司（以下简称“湖北福智”）的债权1,038.02万元，增资至新余复能，公司放弃对新余复能本次增资的优先认缴增资权。本次增资完成后，智科星原对新余复能持股比例将由0.20%上升至57.16%，公司对新余复能持股比例将由99.80%下降至15.89%，湖北新能源对新余复能持股比例将由0%上升至26.95%，新余复能将不再纳入公司合并报表范围内。

　　2、公司与智科星原、新余业能签署了《关于新余业能企业管理中心（有限合伙）之合伙企业增资合作协议》，智科星原拟向新余业能增资300万元，公司放弃对新余业能本次增资的优先认缴增资权。本次增资完成后，智科星原对新余业能持股比例将由0.71%上升至62.21%，公司对新余业能持股比例由99.29%下降至37.79%，新余业能将不再纳入公司合并报表范围内。

　　3、由于公司对新余复能、新余业能持股下降，新余复能、新余业能将不再纳入公司合并报表范围内，公司对新余复能、新余业能持股的湖北福智的合计持股比例穿透后由93.36%下降为37.82%，智科星原对湖北福智合计持股比例穿透后将由6.64%上升至62.18%，湖北福智将不再纳入公司合并报表范围内。

　　4、交易前后各方股权比例变动情况图示如下：

　　鉴于新余复能、新余业能、湖北福智2024年度净利润分别为-3,143.68万元、-519.54万元、-3,911.10万元（说明：新余复能、新余业能的亏损主要因持有湖北福智的股份所致，在公司合并报表层面与湖北福智的亏损不重复计算），公司2024年度每股收益0.04元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易免于提交股东会审议，已经2025年12月30日召开的第六届董事会第二次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方的基本情况

　　1、公司名称：北京智科星原科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91110114MADEW5F66F

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市昌平区回龙观西大街35号院3号楼5层636

　　法定代表人：解占军

　　注册资本：1,730万元

　　成立日期：2024年3月18日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；企业管理咨询；商务代理代办服务；销售代理；旧货销售；新能源汽车换电设施销售；液压动力机械及元件制造；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；机械零件、零部件销售；新能源汽车电附件销售；摩托车及零部件研发；专用设备修理；轮胎销售；机动车充电销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属制品销售；市场调查（不含涉外调查）；供应链管理服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东：北京智科产业投资控股集团股份有限公司

　　智科星原与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，智科星原不属于失信被执行人。

　　2、公司名称：湖北海立美达新能源装备有限公司

　　统一社会信用代码：91420683MADCJT979W

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址：湖北省襄阳市枣阳市人民南路27号

　　法定代表人：魏惺

　　注册资本：17,200万人民币

　　成立日期：2024年3月1日

　　经营范围：一般项目：金属结构制造;钢压延加工；常用有色金属冶炼；集装箱制造；金属包装容器及材料制造;金属加工机械制造；包装专用设备制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造;电车制造；集装箱维修。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：特种设备制造；危险化学品包装物及容器生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东：公司持股93.66%，北京智科产投产业投资控股集团股份有限公司持股6.34%。

　　湖北新能源为公司控股子公司。经查询，湖北新能源不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）新余复能

　　1、基本情况

　　名称：新余复能企业管理中心（有限合伙）

　　组织形式：有限合伙企业

　　注册地址：江西省新余市渝水区康泰路21号11375室

　　合伙企业规模：人民币4,877.99万元

　　执行事务合伙人：北京智科星原科技发展有限公司

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，咨询策划服务，市场营销策划，市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、交易前后股权结构

　　本次交易完成后，智科星原对新余复能持股比例将由0.20%上升至57.16%，公司对新余复能持股比例将由99.80%下降至15.89%，湖北新能源对新余复能持股比例将由0%上升至26.95%。

　　3、主要财务数据

　　单位：元

　　4、其他相关说明

　　（1）新余复能权责清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（2）公司不存在为新余复能提供担保、财务资助、委托新余复能理财的情形，新余复能亦不存在占用公司资金的情形。

　　（3）截至2025年12月30日，新余复能与公司及合并范围内的其他子公司不存在非经营性资金往来。

　　（二）新余业能

　　1、基本情况

　　名称：新余业能企业管理中心（有限合伙）

　　组织形式：有限合伙企业

　　注册地址：江西省新余市渝水区康泰路21号11376室

　　合伙企业规模：人民币1,417万元

　　执行事务合伙人：北京智科星原科技发展有限公司

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，咨询策划服务，市场营销策划，市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、交易前后股权结构

　　本次交易完成后，智科星原对新余业能持股比例将由0.71%上升至62.21%，公司对新余业能持股比例由99.29%下降至37.79%。

　　3、主要财务数据

　　单元：元

　　4、其他相关说明

　　（1）新余业能权责清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（2）公司不存在为新余业能提供担保、财务资助、委托新余业能理财的情形，新余业能亦不存在占用公司资金的情形。

　　（3）截至2025年12月30日，新余业能与公司及合并范围内的其他子公司不存在非经营性资金往来。

　　（三）湖北福智

　　1、基本情况

　　名称：湖北福智汽车有限公司

　　组织形式：其他有限责任公司

　　注册地址：枣阳市人民南路27号

　　注册资本：人民币10,000万元

　　法定代表人：王鹏达

　　经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；危险化学品包装物及容器生产；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属包装容器及材料销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机动车修理和维护；有色金属压延加工；金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属加工机械制造；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；农业机械制造；农业机械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　3、其他相关说明

　　（1）湖北福智权责清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（2）公司不存在为湖北福智提供担保、财务资助、委托湖北福智理财的情形。截至公告日，湖北福智欠付湖北新能源厂房租金等款项本金总额为1,038.02万元，考虑到湖北福智流动资金及净资产实际情况，经交易各方协商，同意湖北新能源将该欠款以债权增资至新余复能，交易完成后，湖北福智与公司及合并范围内的其他子公司将不存在债权债务关系。

　　（3）除上述情况外，截至2025年12月30日，湖北福智与公司及合并范围内的其他子公司不存在非经营性资金往来。

　　四、定价政策

　　本次交易以2025年10月31日湖北福智净资产账面价值为基准，参照评估机构对湖北福智全部股权在基准日的评估价值，由交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　五、合作协议主要内容

　　（一）新余复能企业管理中心（有限合伙）合作协议

　　甲方：北京智科星原科技发展有限公司

　　乙方：海联金汇科技股份有限公司

　　丙方：湖北海立美达新能源装备有限公司

　　丁方（目标企业）：新余复能企业管理中心（有限合伙）

　　1、目标企业财产份额调整

　　甲、乙、丙各方确认并同意：甲方本次货币增资参照评估机构对湖北福智全部股权在基准日的价值为基础确定湖北福智于基准日的股权作价（以下简称为“基准日定价依据”，暂以湖北福智于2025年10月31日账面净资产830万元为准），甲方拟按照“甲方增资款项计算公式”以货币2,200万元（以下简称为“增资款项”）增资至目标企业；丙方本次债权增资参照评估机构对丙方截至2025年12月31日对湖北福智的享有债权的评估值作价，丙方拟以债权1,038.02万元（暂定值，最终以评估机构的评估值为准）增资至目标企业。目标企业增资完成后，甲方占目标企业财产份额比例、认缴出资比例、实缴出资比例为57.16%，乙方占目标企业财产份额、认缴出资比例、实缴出资比例为15.89%，丙方占目标企业财产份额、认缴出资比例、实缴出资比例为26.95%。

　　2、交割

　　甲乙双方确认并同意，双方应于首笔增资款项存入目标企业指定银行账户之日（以下简称为“交割日”）签署交割文书，并自交割日起各方于目标企业中所占财产份额比例、认缴出资比例、实缴出资比例以上述条款约定比例为准。若评估机构最终对协议所述股权与债权于基准日的评估价值与上述同条款中约定的暂定值相比，偏差金额的绝对值不大于暂定值20%（含本数）的，各方于目标企业中所占财产份额比例、认缴出资比例、实缴出资比例不因后续各方按照协议对暂定金额的最终调整而变化；若上述偏差金额的绝对值大于暂定值20%（不含本数）的，各方应就其于目标企业中所占财产份额比例、认缴出资比例、实缴出资比例另行商议。

　　3、过渡期安排

　　各方确认并同意，湖北福智在过渡期的损益或因其他原因导致的净资产增加或者减少均由甲方自行承担，不对本合同约定的基准日定价依据产生任何影响。

　　4、违约

　　（1）本合同生效后，任何一方未按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述，不履行陈述、保证与承诺，信息披露存在重大遗漏等），即构成违约。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于守约方为追偿而发生的一切费用和支出，如诉讼费用、仲裁费用、律师费用、评估费用、公证费用、邮寄费用、鉴定费用等）。

　　（2）若甲方未于本合同约定期限前向目标企业指定银行账户足额存入增资款项的，每逾期一日，甲方应按约定的增资款总额的万分之二向乙方支付违约金。

　　（二） 新余业能企业管理中心（有限合伙）合作协议

　　甲方：北京智科星原科技发展有限公司

　　乙方：海联金汇科技股份有限公司

　　丙方（目标企业）：新余业能企业管理中心（有限合伙）

　　1、目标企业财产份额调整

　　甲、乙双方确认并同意，本次参照评估机构对湖北福智全部股权在基准日的价值为基础确定湖北福智于基准日的股权作价（以下简称为“股权定价依据”，暂以湖北福智于2025年10月31日账面净资产830万元为准），甲方拟按照“增资款项计算公式”以货币300万元（以下简称为“增资款项”）增资至目标企业。目标企业增资完成后，甲方占目标企业财产份额比例、认缴出资比例、实缴出资比例为62.21%，乙方占目标企业财产份额比例、认缴出资比例、实缴出资为37.79%。

　　2、交割

　　甲乙双方确认并同意，双方应于首笔增资款项存入目标企业指定银行账户之日（以下简称为“交割日”）签署交割文书，并自交割日起各方于目标企业中所占财产份额比例、认缴出资比例、实缴出资以上述条款约定的财产份额比例、认缴出资比例、实缴出资比例为准；若评估机构最终对第二条第1款所述股权于基准日的评估价值与上述同条款中约定的暂定值相比，偏差金额的绝对值不大于暂定值20%（含本数）的，各方于目标企业中所占财产份额比例、认缴出资比例、实缴出资比例不因后续各方按照协议对暂定金额的最终调整而变化；若上述偏差金额的绝对值大于暂定值20%（不含本数）的，各方应就其于目标企业中所占财产份额比例、认缴出资比例、实缴出资比例另行商议。

　　3、过渡期安排

　　甲乙双方确认并同意，湖北福智在过渡期的损益或因其他原因导致的净资产增加或者减少均由甲方自行承担，不对本合同约定的基准日定价依据产生任何影响。

　　4、违约

　　（1）本合同生效后，任何一方未按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述，不履行陈述、保证与承诺，信息披露存在重大遗漏等），即构成违约。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于守约方为追偿而发生的一切费用和支出，如诉讼费用、仲裁费用、律师费用、评估费用、公证费用、邮寄费用、鉴定费用等）。

　　（2）若甲方未于本合同约定期限前向目标企业指定银行账户足额存入增资款项的，每逾期一日，甲方应按约定的增资款总额的万分之二向乙方支付违约金。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、本次交易有利于改善公司资产结构，剥离亏损资产，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展。

　　2、交易完成后，新余复能、新余业能及湖北福智将不再纳入公司合并报表范围之内核算，相关投资将计入公司的长期股权投资。本次交易以标的公司交易基准日净资产账面价值为基础，预计对公司当期损益不会产生重大影响。

　　八、备查文件

　　1、《海联金汇科技股份有限公司第六届董事会第二次（临时）会议决议》；

　　2、《关于新余复能企业管理中心（有限合伙）之合伙企业增资合作协议》；

　　3、《关于新余业能企业管理中心（有限合伙）之合伙企业增资合作协议》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2025年12月31日