苏州浩辰软件股份有限公司关于 战略合作的进展暨购买少数股权的公告

　　证券代码：688657          证券简称：浩辰软件         公告编号：2026-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2025年9月，苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”或“浩辰软件”）与上海子虔科技有限公司（以下简称“子虔科技”）签署了战略合作协议，在三维CAD软件的重点领域和项目上持续、深入合作。近日，公司拟以自有资金人民币6,000万元认购Metaworld Corporation（通过协议实际控制子虔科技，以下简称“标的公司”）优先股，以间接持有子虔科技8.45%的股权，进一步深化公司在新一代三维CAD及工程智能（AI For Engineering）领域的战略布局，增强公司在工业软件领域的综合竞争力。

　　● 本次交易已经公司总经理办公会审议批准，无须提交董事会及股东会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易尚须取得有关部门的备案或核准，并满足协议约定的交割先决条件，具体实施过程中尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 合作进展

　　2025年9月，浩辰软件与子虔科技达成战略合作及配套OEM合作，致力于通过优势互补推动国产3D CAD技术突破及全球商业化推广。具体内容详见公司于2025年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于自愿披露签订战略合作协议及OEM合作框架协议的公告》（公告编号：2025-037）。

　　近日，为进一步加强公司与子虔科技的产品布局战略协同，深度整合双方技术与营销资源，公司拟以自有资金人民币6,000万元认购子虔科技实控公司的优先股，间接持有子虔科技8.45%的股权。浩辰软件与标的公司、子虔科技等相关主体签订了《SERIES B PREFERRED SHARES PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“股份购买协议”）《SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》（以下简称“股东协议”）和《FOURTH AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION》（以下简称“经重述的公司章程”），本次股权合作将进一步增强公司在工业软件领域的综合竞争力。

　　二、交易文件签订的概况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、标的公司

　　（1）企业名称：Metaworld Corporation

　　（2）注册号：376210

　　（3）类型：豁免有限责任公司

　　（4）设立时间：2021年5月27日

　　（5）注册地址：Grand Pavilion, Hibiscus Way 802 West Bay Road Grand Cayman KY1-1205 Cayman Islands

　　（6）主营业务：软件及技术开发、软件销售

　　（7）标的公司与公司及控股子公司间不存在关联关系。

　　2、子虔科技

　　（1）企业名称：上海子虔科技有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91310104MA1FRLJE2P

　　（3）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（4）法定代表人：龚敏彦

　　（5）注册资本：人民币1,000万元

　　（6）成立日期：2020年7月27日

　　（7）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

　　（8）主营业务：一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）标的公司及子虔科技的实际控制人为龚敏彦，标的公司通过协议实际控制子虔科技。

　　（10）子虔科技与公司及控股子公司间不存在关联关系。

　　（二）交易文件签订的时间、地点、方式

　　交易文件由公司与标的公司、子虔科技等相关主体于2025年12月31日在上海签订。

　　（三）已履行的审议和决策程序

　　本次交易已经公司总经理办公会审议批准，未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.2条、第7.1.3条规定的重大交易标准，因此该事项无需提交董事会或股东会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）已履行的审批或备案程序

　　本次交易尚需履行对外直接投资（ODI）的相关备案或核准程序。

　　三、交易文件的主要内容

　　浩辰软件与标的公司、子虔科技等相关主体就本次交易签署了《股份购买协议》《股东协议》和《经重述的公司章程》，主要内容概述如下：

　　（一）交易对价及支付方式

　　基于标的公司前轮估值，经交易各方友好协商，确定本次标的公司投前估值为6.5亿元人民币，浩辰软件拟以人民币6,000万元认购标的公司发行的优先股11,614,683股。本次投资完成后，公司将持有标的公司8.45%的股权，间接持有子虔科技8.45%的股权。

　　（二）权益及保护机制

　　根据交易文件约定，基于双方战略互信以及业务深度合作的协同需求，浩辰软件享有的战略投资者权益及保护机制主要包括：

　　1、 董事委任权

　　公司有权向标的公司委派1名董事，持有标的公司股权比例低于7%时本项权利终止。

　　2、 特别否决权

　　未经浩辰软件或其委派的董事同意，标的公司不得采取以下任何行动：（1）任何导致浩辰软件竞争对手取得子虔科技实际控制权的行为；（2）任何将子虔科技核心知识产权转让或处置给浩辰软件竞争对手的行为；（3）任何对子虔科技主营业务或业务模式作出的、致使其无法持续经营三维工业软件业务的调整或变更；（4）单方终止或持续违反与浩辰软件的战略合作相关协议；（5）子虔科技与创始人之间的劳动关系、服务关系或其他关涉创始人持续专职为集团工作的任何法律关系发生变更或终止。

　　3、 分歧事件救济

　　未经浩辰软件或其委派的董事同意，标的公司通过关于下列任何事项的决议时，浩辰软件针对“分歧事件”享有特别补偿机制：（1）标的公司及子虔科技的合并、分立、解散、清算；（2）向非浩辰软件竞争对手的第三方出让子虔科技的实际控制权，转让或处置其拥有的核心知识产权。

　　4、超额认购权

　　浩辰软件对标的公司的持股比例未达所有投资者最高时有权优先于其他股东进行超额认购。

　　5、其他股东权利

　　其他优先股股东所享有的权利，如股息权、清算权、转换权、反稀释、表决权、赎回权、优先认购权、信息获取权、最惠国权益、不利变更保护机制等。

　　（三）交割先决条件

　　本次交易以下述所有条件的实质性满足作为交割前提，各方应就所有先决条件的成就向交易对方提供证明文件。

　　（1）标的公司已终止控制协议并完成境内股权重组，100%持有子虔科技股权，标的公司及子虔科技股权清晰；

　　（2）浩辰软件已完成对标的公司及其关联方的必要尽职调查，且对结果满意，标的公司的业务、运营、资产或财务状况在交割前未发生任何重大不利变化；

　　（3）浩辰软件及标的公司已完成与本次交易相关的所有必要的内部审批程序及境外投资（ODI）所需的备案、核准程序；

　　（4）其他一般先决条件。

　　四、对公司的影响

　　基于国产工业软件自主可控的国家战略导向，公司通过股权合作实现了与子虔科技从OEM协作到“产品共研、市场共拓、生态共建”的战略升级，本次交易有助于公司持续丰富产品线、巩固核心竞争力、落实全球化战略布局，契合公司长期战略与行业发展趋势，为公司长期价值提升与高质量发展奠定基础。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、重大风险提示

　　（一）交易延期或终止的风险

　　本次交易尚须取得有关部门的备案或核准，并满足协议约定的交割先决条件，存在因审批不确定等原因导致交易延期或终止的风险。

　　（二）投资回报不及预期的风险

　　子虔科技未来的经营业绩、财务状况及发展前景受市场竞争、技术变革等因素影响，存在业绩波动甚至下滑从而导致公司投资回报不及预期的可能性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州浩辰软件股份有限公司董事会

　　2026年1月6日