中节能万润股份有限公司 关于控股股东提供专项债资金 暨关联交易的公告

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2026-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）项目建设的资金需求，缓解资金压力，降低融资成本，公司通过控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）向国有资本运营公司申请“稳增长、扩投资”专项债资金，申请总额不超过人民币5亿元（含本数），使用期限不超过10年，利率不高于同期贷款市场报价利率（LPR），到期一次性还本，按年付息。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。“稳增长、扩投资”专项债是经国资委同意，授权国有资本运营公司发行，用于重点支持“两重”、“两新”项目投资的资金。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。中国节能为公司的控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

　　公司于2026年1月6日召开的第六届董事会第十八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《万润股份：关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的议案》，关联董事霍中和先生、朱彩飞先生、关霖先生回避表决。公司于2026年1月5日召开了第六届董事会审计委员会2026年第一次会议及第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过前述议案。公司董事会授权管理层办理与本次交易相关的事宜及签署有关文件。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：中国节能环保集团有限公司

　　2、法定代表人：廖家生

　　3、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　4、注册资本：810,000万人民币

　　5、注册地址：北京市大兴区宏业东路1号院25号楼

　　6、成立日期：1989年06月22日

　　7、统一社会信用代码：91110000100010310K

　　8、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　9、经营范围：一般项目：节能管理服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；环境保护专用设备制造；热力生产和供应；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；水资源管理；园区管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；储能技术服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：中国节能是经国务院批准，由中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司于2010年联合重组成立的中央企业，主营业务涵盖节能与清洁供能、生态环保、新能源、大健康产业、前瞻性战新产业和战略支持板块。中国节能主要业务最近三年未发生重大变化，经营正常。

　　11、中国节能最近一年及一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：1、上表中2024年度数据已经审计，2025年前三季度数据未经审计；

　　2、上表中存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因形成。

　　12、构成关联关系的具体说明：中国节能为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，与公司构成关联关系。

　　13、中国节能不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司通过控股股东、实际控制人中国节能向国有资本运营公司申请“稳增长、扩投资”专项债资金，申请总额不超过人民币5亿元（含本数），使用期限不超过10年，利率不高于同期贷款市场报价利率（LPR），到期一次性还本，按年付息。

　　专项债资金拟用于中节能万润（蓬莱）新材料一期建设项目、三月科技综合技术研发中心暨新型光电材料高端生产基地项目等。资金由中国节能拨付至公司，公司在收到中国节能拨付的专项债资金后，将资金转入相关项目子公司。相关项目子公司按实际使用金额，按期将还款本金和利息支付给公司，由公司归还本金和利息。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易借款利率不高于同期贷款市场报价利率（LPR），具体以公司与关联方签订的协议为准。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次交易事项尚未签订相关协议，公司董事会授权公司管理层办理与本次交易相关的事宜及签署有关文件。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　1、使用专项债资金有利于调整公司融资结构，提高融资效率，降低融资成本；专项债资金注入后，有利于扩充公司生产经营资金，稳定现金流，提升公司未来整体的盈利能力，有效保证公司项目建设，实现公司经营质效和经营能力提升的目的。

　　2、本次关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性。

　　七、与该关联人已发生的各类关联交易情况

　　1、本年年初至2025年12月31日，公司未与中国节能发生直接关联交易。

　　2、公司第六届董事会第十一次会议和2024年度股东大会审议通过了《万润股份：关于公司与控股股东子公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案》，根据日常经营需求，同意公司2025年度与中国节能全资子公司中节能财务有限公司发生存款、结算、信贷等关联交易。截至2025年12月31日，公司在财务公司贷款余额为人民币81,656.24万元；存款余额为人民币37,639.35万元，美元329.37万元；本年年初至2025年12月31日，公司在财务公司存款利息收入为人民币426.14万元，美元26.69万元，贷款利息支出为人民币1,973.70万元。

　　除上述交易外，公司与中国节能及其关联方未发生其他关联交易。

　　八、履行的审议程序

　　1、公司于2026年1月5日召开第六届董事会审计委员会2026年第一次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《万润股份：关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的议案》。审计委员会审议上述关联交易事项时关联委员关霖先生进行了回避表决。

　　2、公司于2026年1月5日召开第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《万润股份：关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：本次关联交易的资金来源为国务院国资委批准的“稳增长、扩投资”专项债，重点支持“两重”、“两新”项目投资。公司使用专项债资金有利于调整公司融资结构，提高融资效率，降低融资成本；专项债资金注入后，有利于扩充公司生产经营资金，稳定现金流，提升公司未来整体的盈利能力，保证公司项目建设。本次关联交易的定价依据公允、公平、合理，且无需公司提供任何形式的担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　3、公司于2026年1月6日召开第六届董事会第十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《万润股份：关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的议案》。董事会审议上述关联交易事项时关联董事霍中和先生、朱彩飞先生、关霖先生进行了回避表决。

　　九、备查文件

　　1、万润股份：第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、万润股份：第六届董事会审计委员会2026年第一次会议决议；

　　3、万润股份：第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议；

　　4、万润股份：董事会关于控股股东提供专项债资金暨关联交易事项的简要说明；

　　5、万润股份：关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2026年1月7日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2026-002

　　中节能万润股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第六届董事会第十八次会议于2026年1月6日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长霍中和先生召集并主持，会议通知于2025年12月29日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中，采用通讯表决方式参加本次会议的公司董事为张连钵、朱彩飞、关霖、王晓霞、崔志娟、邱洪生、郭颖，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的议案》；

　　关联董事霍中和先生、朱彩飞先生、关霖先生对本议案回避表决。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意公司通过控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司向国有资本运营公司申请专项债资金，并授权管理层办理与本次交易相关的事宜及签署有关文件。

　　《万润股份：关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的公告》（公告编号：2026-003）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

　　二、审议并通过了《万润股份：关于补选公司第六届董事会专门委员会委员的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　因公司历任董事张云女士的辞职，已经公司职工代表大会选举张玮女士担任公司第六届董事会职工代表董事。为保证公司第六届董事会下设各专门委员会各项工作的正常开展，根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，董事会同意补选张玮女士担任公司第六届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。张玮女士简历详见附件。

　　本次补选通过后，公司第六届董事会提名委员会组成为：邱洪生（召集人）、崔志娟、张玮。

　　备查文件：

　　1、 万润股份：第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、 万润股份：第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议；

　　3、 万润股份：第六届董事会审计委员会2026年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2026年1月7日

　　附件：

　　张玮女士简历：

　　张玮女士，中国国籍，无境外永久居留权。1971年出生，中共党员，大学本科，工程师。1995年7月起在公司工作，历任公司分析测试中心主任、审计部部长，2010年2月至今任公司品保部部长，2017年6月至今任公司总经理助理，2025年10月30日起任公司职工代表董事。张玮女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；张玮女士未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。