安徽省天然气开发股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票 通知债权人的公告

　　证券代码：603689          证券简称：皖天然气         编号：2026-006

　　债券代码：113631          债券简称：皖天转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月8日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2026-004）。本次回购注销限制性股票共计231,820股。本次回购注销完成后，公司总股本将由526,028,575股减至525,796,755股，公司注册资本也相应由526,028,575元减少为525,796,755元。（股本数量的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司数据为准。）

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2026年1月9日起45日内（9:00-12:00；13:30-17:30）

　　2、债权申报登记地点：合肥市包河区贵州路491号皖能智能管控中心17至21层

　　3、联系人：董事会办公室

　　4、联系电话：0551-62225677、62225781

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2026年1月9日

　　证券代码：603689          证券简称：皖天然气           编号：2026-004

　　债券代码：113631          债券简称：皖天转债

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：

　　因原授予限制性股票的激励对象7人发生工作调动，1人离职，1人退休，上述共9人不再符合激励条件，安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月8日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2022年限制性股票激励计划中9名激励对象持有的共计231,820股限制性股票。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　1、2022年12月9日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

　　2、2022年12月12日至2022年12月21日，公司将本激励计划拟激励对象名单通过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年1月7日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。（公告编号：2023-002）。

　　3、2022年12月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得安徽省能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-081），公司收到了安徽省能源集团有限公司的《关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划事项的批复》，根据安徽省国有资产监督管理委员会授权，安徽省能源集团有限公司原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

　　4、2022年12月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-082），独立董事李鹏峰先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　5、2023年1月17日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023年1月18日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-005）。

　　6、2023年1月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。

　　7、公司于2023年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次授予限制性股票的登记工作，向262名激励对象授予781.60万股限制性股票，授予价格为4.81元/股，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-012）。

　　8、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

　　9、2023年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-058），就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。本次限制性股票于2024年1月11日完成注销，剩余股权激励限制性股票759.50万股。

　　10、2025年1月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。

　　11、2025年1月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-004），就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。本次限制性股票于2025年2月24日完成注销，剩余股权激励限制性股票730.30万股。

　　12、2025年3月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：2025-017），公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为246名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜，上市股数为2,409,990股。

　　13、2026年1月8日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。

　　二、回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，原授予限制性股票的激励对象7人发生工作调动，1人离职，1人退休，上述共9人不再符合激励条件。

　　依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计231,820股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.044%。

　　（二）本次回购部分限制性股票回购价格的说明

　　根据公司《激励计划》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定：

　　1、激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予激励对象的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购并注销。

　　7人发生工作调动，1人退休已不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计218,420股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.042%，回购价格为3.86元/股加上中国人民银行公布的同期存款利息。

　　2、激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新签订的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。

　　1人离职已不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计13,400股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.0025%，回购价格为3.86元/股（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价高于3.86元/股）。

　　（三）回购部分限制性股票的资金来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币894,825.20元（不含同期银行存款利息）。

　　根据公司2023年1月17日召开的2023年第一次临时股东大会通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票事项无须提交股东大会审议。

　　三、回购注销部分限制性股票后的公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少231,820股，公司总股本由526,028,575股减少至525,796,755股，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、回购注销部分限制性股票后对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理相关股份变更登记手续，并依法履行相应信息披露义务。

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2026年1月9日

　　证券代码：603689           证券简称：皖天然气         编号：2026-005

　　债券代码：113631           债券简称：皖天转债

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　第二个解除限售期解除限售条件成就的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次可解除限售的激励对象共237人，可解除限售的限制性股票数量合计229.581万股，占目前公司股本总额的0.44%。

　　● 本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

　　安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月8日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2022年12月9日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定＜安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定＜安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

　　2、2022年12月12日至2022年12月21日，公司将本激励计划拟激励对象名单通过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年1月7日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。（公告编号：2023-002）。

　　3、2022年12月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得安徽省能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-081），公司收到了安徽省能源集团有限公司的《关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划事项的批复》，根据安徽省国有资产监督管理委员会授权，安徽省能源集团有限公司原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

　　4、2022年12月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-082），独立董事李鹏峰先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　5、2023年1月17日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定＜安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023年1月18日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-005）。

　　6、2023年1月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。

　　7、公司于2023年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次授予限制性股票的登记工作，向262名激励对象授予781.60万股限制性股票，授予价格为4.81元/股，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-012）。

　　8、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

　　9、2023年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-058），就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。本次限制性股票于2024年1月11日完成注销，剩余股权激励限制性股票759.50万股。

　　10、2025年1月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。

　　11、2025年1月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-004），就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。本次限制性股票于2025年2月24日完成注销，剩余股权激励限制性股票730.30万股。

　　12、2025年3月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：2025-017），公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为246名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜，上市股数为2,409,990股。

　　13、2026年1月8日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。

　　二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）本激励计划第二个限售期即将届满

　　根据《激励计划》的相关规定，本激励计划限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。

　　本激励计划限制性股票登记完成之日为2023年2月17日，公司本激励计划限制性股票第二个限售期将于2026年2月16日届满。

　　（二）本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为：本激励计划设定的限制性股票第二个限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的237名激励对象共计229.581万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　（三）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法

　　对未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。

　　三、本激励计划第二个解除限售期解除限售情况

　　本次共有237名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为229.581万股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.44%，具体如下：

　　注：1、2022年限制性股票激励计划实际向262名激励对象授予781.60万股限制性股票。

　　2、2023年，激励计划激励对象中的3人发生工作调动，4人离职，公司对该7人已获授但尚未解除限售的22.10万股限制性股票予以回购注销，上表不包含这部分回购注销情况。

　　3、2024年，激励计划激励对象中7人发生工作调动，1人离职，1人存在违纪违规行为，公司拟对该9名激励对象已获授但尚未解除限售的29.2万股限制性股票进行回购注销。上表不包含这部分拟回购注销情况。

　　4、2025年，激励计划激励对象中7人发生工作调动，1人离职，1人退休，公司拟对该9名激励对象已获授但尚未解除限售的23.182万股限制性股票进行回购注销。上表不包含这部分拟回购注销情况。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　1、根据《2022年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就；

　　2、公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　3、公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《安徽省天然气开发股份有限公司章程》的有关规定。

　　综上，我们同意公司2022年限制性股票激励计划237名激励对象在第二个解除限售期合计229.581万股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　五、法律意见书的结论意见

　　安徽天禾律师事务所认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务及向证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2026年1月9日

　　证券代码：603689         证券简称：皖天然气          编号：2026-003

　　债券代码：113631         债券简称：皖天转债

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购价格：因公司实施2024年度利润分配以及2025年度中期利润分配，尚未解除限售的限制性股票的回购价格由4.26元/股调整为3.86元/股。

　　安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月8日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　1、2022年12月9日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

　　2、2022年12月12日至2022年12月21日，公司将本激励计划拟激励对象名单通过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年1月7日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。（公告编号：2023-002）。

　　3、2022年12月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得安徽省能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-081），公司收到了安徽省能源集团有限公司的《关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划事项的批复》，根据安徽省国有资产监督管理委员会授权，安徽省能源集团有限公司原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

　　4、2022年12月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-082），独立董事李鹏峰先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　5、2023年1月17日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023年1月18日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-005）。

　　6、2023年1月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。

　　7、公司于2023年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次授予限制性股票的登记工作，向262名激励对象授予781.60万股限制性股票，授予价格为4.81元/股，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-012）。

　　8、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

　　9、2023年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-058），就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。本次限制性股票于2024年1月11日完成注销，剩余股权激励限制性股票759.50万股。

　　10、2025年1月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。

　　11、2025年1月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-004），就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。本次限制性股票于2025年2月24日完成注销，剩余股权激励限制性股票730.30万股。

　　12、2025年3月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：2025-017），公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为246名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜，上市股数为2,409,990股。

　　13、2026年1月8日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。

　　二、本次激励计划回购价格调整的原因及方法

　　（一）调整原因

　　公司于2025年5月7日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本490,193,073股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利171,567,575.55元。公司2024年度权益分派股权登记日为2025年5月27日，除权除息日为2025年5月28日。

　　公司于2025年9月15日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，公司2025年半年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本490,193,218股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利24,509,660.90元。公司2025年半年度权益分派股权登记日为2025年10月28日，除权除息日为2025年10月29日。

　　（二）调整方法

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》），有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息时调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据《激励计划》的上述规定，公司《激励计划》中尚未解除限售的限制性股票的回购价格由4.26元/股调整为3.86元/股（4.26-0.35-0.05）。

　　根据公司2023年1月17日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整限制性股票回购价格事项无须提交股东会审议。

　　三、本次激励计划回购价格调整对公司的影响

　　本次激励计划回购价格调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　公司已就本次回购价格调整履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2026年1月9日

　　证券代码：603689          证券简称：皖天然气          编号：2026-002

　　债券代码：113631          债券简称：皖天转债

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2026年1月8日以现场和通讯方式召开，会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名。会议召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　鉴于公司已实施2024年度和2025年半年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由4.26元/股调整为3.86元/股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽省天然气开发股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2026-003）。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　2022年限制性股票激励计划原授予限制性股票的激励对象7人发生工作调动，1人离职，1人退休，共9人不再符合激励条件，同意回购并注销上述9人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计231,820股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-004）。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合条件的237名激励对象共计229.581万股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽省天然气开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-005）。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　公司董事吴海、陶青福、李鲲为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避票3票。

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2026年1月9日