安徽鑫科新材料股份有限公司 关于公司2026年度向特定 对象发行A股股票摊薄即期回报 及填补措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2026-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），为保障中小投资者利益，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）摊薄即期回报测算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行A股股票于2026年8月实施完毕，该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设本次发行股票募集资金总额为35,000万元（不考虑扣除发行费用的影响），本次发行股份数量为【109,034,267】股。此处关于发行数量的假设仅用于本次测算的估计，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的股票发行数量为准。

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1,806,146,955股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　5、根据未经审计财务数据，公司2025年1-9月归属于母公司所有者净利润为人民币1,956.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,199.14万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，假设2025年全年公司合并报表扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按2025年1-9月数据年化后计算。上述测算不代表公司2025年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　分别假设2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2025年年度预测数据的基础上下降10%、持平、增长10%三种情形分别进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、不考虑本次向特定对象发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，根据上述测算，从而导致公司每股收益指标相对以前年度将可能有所下降。本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于降低负债规模，减少财务费用，进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，本次募集资金的到位和投入使用，有利于促进公司在产业链上积极布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。

　　关于本次发行募集资金投向的必要性和合理性分析，请见公司同日披露的向特定对象发行A股股票预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极实施公司发展战略，培育产品竞争优势，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）提升公司盈利水平和综合竞争力

　　公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在生产经营过程中，公司将大力推进结构调整，持续推进产品升级、技术进步、工艺革新和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化预算管理、风险管控，加强预算管控，深挖降本降耗空间，全力改善经营效益，提高管理水平，降低成本，进一步提高公司运营质量和盈利能力。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　为落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东四川融鑫根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任；

　　3、本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会等监管部门的该等规定时，承诺人届时将按照中国证监会等监管部门最新规定出具补充承诺；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　7、在本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经第十届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2026年1月13日

　　证券代码：600255       证券简称：鑫科材料     公告编号：2026-010

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于2026年度开展期货和衍生品交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易主要情况：

　　●已履行及拟履行的审议程序：

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）已于2026年1月12日召开十届二次董事会审议通过《关于2026年度开展期货和衍生品交易的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

　　●特别风险提示：

　　公司开展期货及衍生品交易不以投机、套利为目的，主要旨在规避原材料价格、汇率、利率波动对公司经营的影响，但仍存在一定风险，如市场风险、资金风险、操作风险、技术风险、政策风险等。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　1、有效降低铜、锌、锡、镍现货市场价格波动带来的经营风险，提高企业经营水平和抗风险能力。

　　2、在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和外币借款所面临的汇率和利率风险，结合日常经营需要，公司拟开展外汇期货及衍生品交易。

　　3、为规避市场利率波动，实现融资成本锁定，公司拟通过场外期权产品管理利率风险。

　　（二）交易金额

　　预计动用的交易保证金上限不超过4,720万元人民币，任一交易日持有的最高合约价值不超过62,000万元人民币，上述资金额度在期限内可循环使用。

　　（三）资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　（四）交易方式

　　1、上海期货交易所上市交易的铜、锌、锡、镍期货。

　　2、包括但不限于远期结售汇、外汇期货、外汇掉期、外汇期权以及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。交易对方为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有外汇期货及衍生品交易业务经营资格的金融机构。

　　3、结合公司科创债发行情况，公司拟与国元证券股份有限公司达成挂钩国债期货的场外期权交易，实现对利率风险的管理。

　　（五）交易期限

　　自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

　　二、审议程序

　　公司已于2026年1月12日召开十届二次董事会审议通过《关于2026年度开展期货和衍生品交易的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）主要风险

　　1、市场风险

　　公司开展期货和衍生品业务时，将受国际及国内经济政策和经济形势、汇率和利率波动等多种因素影响，如原料和产品价格、汇率和利率行情等变动较大时，可能会造成商品期货交易和外汇套保的损失。

　　2、政策风险

　　交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易，或交易对方违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　3、流动性风险

　　可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

　　4、资金风险

　　当公司没有及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。

　　5、操作风险

　　内部工作流程、风险控制系统、员工职业道德、交易系统等方面如果出现问题，可能会给公司带来损失。

　　6、技术风险

　　由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、严格按公司实际需要和相关管理制度开展期货和衍生品交易，严禁投机性交易，并履行相关的审批手续。

　　2、严格控制资金规模，合理计划和使用保证金，使用自有资金用于期货和衍生品交易业务，不使用募集资金开展业务，同时加强资金管理的内部控制，不得超过批准的保证金额度。

　　3、持续关注市场和交易情况，合理选择合约，避免市场流动性风险。

　　4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，明确岗位责任，严格在授权范围内开展业务；同时加强相关人员的业务培训，提高相关人员职业道德和业务素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　5、公司定期对相关业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　说明本次交易对公司可能带来的影响，公司拟采用的会计政策及核算原则。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2026年1月13日

　　证券代码：600255      证券简称：鑫科材料      公告编号：2026-011

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东会召开日期：2026年1月28日

　　●本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　（二）股东会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年1月28日   14点30分

　　召开地点：芜湖总部会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年1月28日

　　至2026年1月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-12已经公司2026年1月12日召开的十届二次董事会审议通过，相关内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、7、8、10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、7、8、10

　　应回避表决的关联股东名称：四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）个人股东凭股东账户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。

　　（2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。

　　（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　登记时间：2026年1月23日

　　六、其他事项

　　联系人：唐梦颖

　　联系电话：0553-5847323

　　传　　真：0553-5847323

　　邮　　箱：ir@ahxinke.cn

　　地　　址：安徽省芜湖市鸠江区永安路88号

　　邮　　编：241000

　　会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2026年1月13日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽鑫科新材料股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月28日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。