常熟风范电力设备股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司 购买炎凌嘉业事项的问询函公告

　　证券代码：601700          证券简称：风范股份       公告编号：2026-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2026年1月24日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权的议案》，具体详见公司于2026年1月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2026年1月26日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对常熟风范电力设备股份有限公司购买炎凌嘉业事项的问询函》（上证公函【2026】0216号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

　　2026 年 1 月 26 日，公司披露《关于收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司 51%股权的公告》，拟使用自有及自筹资金人民币 38,250 万元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司（以下简称炎凌嘉业或标的公司）。交易完成后，炎凌嘉业将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。根据你公司提交的公告，请作出以下说明并补充披露。

　　1.关于交易目的。根据公告披露及公开信息，上市公司主营铁塔、光伏生产与销售等，标的公司主营防爆自动化装备、重载机械装备，上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验、技术积累。根据 2025 年业绩预亏公告，公司预计 2025 年实现归母净利润为-38,000 万元至-32,000 万元。

　　请公司：（1）补充披露本次交易新增标的公司业务与原主业的关系，结合上市公司目前的主业经营情况、未来发展战略等，说明在公司业绩亏损的情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑；（2）在上述问题基础上，补充披露公司对标的公司的整合安排，并结合标的公司所需技术储备、核心能力及资源等，说明对标的公司是否具备业务整合和管控能力，并充分提示风险。

　　2.关于标的公司业绩承诺及财务状况。标的公司主营防爆自动化装备、重载机械装备，2024 年、2025 年 1-9 月分别实现营业收入 17,549.84 万元、17,078.50 万元；2024 年、2025 年 1-9 月分别实现归母净利润为 327.71 万元、963.89 万元。交易对方之一杨海峰承诺在业绩承诺期 2026 年、2027 年、2028 年内，标的公司每年合并报表归母净利润分别不低于 4,000 万元、6,000 万元、8,000 万元，三年累计业绩承诺为 18,000 万元，远高于标的公司历史经营业绩。此外，交易完成后杨海峰需将持有标的公司剩余 37.89%的股权作为业绩承诺股份进行质押，在触发业绩补偿的情形下优先使用该部分质押股权进行补偿。

　　请公司：（1）结合标的公司所处细分行业的经营情况、竞争格局、未来发展前景等，说明标的公司的行业地位和竞争优劣势；（2）结合同行业可比上市公司经营情况、标的公司收入结构、成本构成、毛利率、历史业绩、在手订单及交付情况等，说明本次业绩承诺的可实现性以及承诺期利润增速较快的合理性；（3）补充披露标的公司报告期内前五大客户及供应商，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收、应付款项余额情况等，并说明标的公司核心竞争力；（4）假若标的公司未来业绩承诺未实现，请说明交易对方杨海峰质押的股份作为业绩补偿的变现价值，以及在上述股份质押变现后仍未能足额业绩补偿情况下如何保障上市公司及中小股东利益，请充分提示风险。

　　3.关于标的公司估值情况。标的公司采用收益法和市场法评估，最终以收益法作为评估结果。截至评估日 2025 年 9 月 30 日，收益法评估标的公司股东全部权益值为 75,100.00 万元，增值率249.77%。

　　请公司：（1）列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据，包括但不限于营业收入、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金流量净额、折现率等，说明在标的公司历史业绩微盈的情况下，大额评估增值率的原因及合理性；（2）结合标的公司历次增资及股权转让对应的估值情况、同行业可比交易案例、可比上市公司估值情况等，说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因，标的公司估值是否合理、公允；（3）补充披露本次交易完成后公司新增商誉情况，并结合标的公司未来经营不确定性等风险，充分说明商誉减值风险对上市公司的影响。

　　4.关于付款安排及交易对方。公告显示，本次交易金额为38,250 万元，公司将分 2 期支付，在协议生效且出售方已提供收款银行账户信息后的十（10）个工作日内，公司向出售方支付收购价款总额的 20%；在各项先决条件已满足（或被豁免）后的十（10）个工作日内，公司向各出售方支付剩余全部收购价款（先决条件应在 2026 年 2 月 28 日前满足）。本次交易对方包括杨海峰等 4 名自然人，以及北京机器人产业发展投资基金（有限合伙）、北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、融元（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）等 3 家企业，杨海峰为标的公司实际控制人。

　　请公司：（1）说明本次交易支付现金的具体来源，结合公司资金状况和营运需求说明支付股权转让款是否会对业务正常运营产生影响，并充分提示风险；（2）补充披露在业绩承诺较高且存在较大不确定的情形下，公司先行向交易对方全额付款的原因及合理性，并说明公司是否采取其他维护上市公司中小股东利益的必要措施；（3）补充披露除杨海峰外其他交易对方本次交易全部退出标的公司的原因，说明标的公司实际控制人杨海峰与其他交易对方是否存在对赌协议或不利于上市公司利益的安排，公司与交易对方是否存在潜在利益安排等，如有，请披露协议主要条款。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，在 10 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对交易方案作相应修改。

　　针对上述问询事项，公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关方尽快做好问询函的回复工作，并就上述事项及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二六年一月二十七日