西子清洁能源装备制造股份有限公司 第六届董事会第三十一次临时会议决议 公告

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2026－003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次临时会议通知于2026年1月26日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2026年1月29日以通讯表决方式召开，全体董事一致同意豁免会议通知期限。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王克飞先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

　　一、《关于豁免第六届董事会第三十一次临时会议通知期限的议案》；

　　为提高议事效率，根据《董事会议事规则》的相关规定，本次事项属于紧急事项，全体董事表决是否同意豁免召开本次会议提前发出会议通知时限的要求。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　二、《关于拟投资私募股权投资基金暨关联交易的议案》；

　　公司拟作为有限合伙人与普通合伙人杭州禧筠股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、浙江方向投资有限公司共同投资浙江禧筠西洁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记为准，以下简称“该基金”或“合伙企业”），该基金总认缴出资金额为人民币2.4亿元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币10,000万元，占该基金本次总认缴出资金额的41.67%。

　　公司董事长王克飞先生属于关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；回避：1票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2026年1月30日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于拟投资私募股权投资基金暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二〇二六年一月三十日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2026－004

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于拟投资私募股权投资基金

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）拟作为有限合伙人与普通合伙人杭州禧筠股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“禧筠资本”）、浙江方向投资有限公司（以下简称“浙江方向”） 共同投资设立浙江禧筠西洁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记为准，以下简称“该基金”或“合伙企业”），该基金总认缴出资金额为人民币2.4亿元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币10,000万元，占该基金本次总认缴出资金额的41.67%。

　　2、浙江方向投资有限公司是公司控股股东西子电梯集团有限公司全资子公司，浙江方向为公司关联法人，公司本次作为有限合伙人参与设立该基金构成关联交易。本次对外投资资金来自公司自有资金。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、根据《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司独立董事专门会议、战略投资与ESG委员会以及公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。

　　4、公司在该基金中不执行合伙事务，不参与该基金的运营管理，不享有该基金的管理权，对其不控制，亦无法施加重大影响。

　　5、风险提示：截至本公告披露日，该基金处于筹备设立阶段，各合伙人尚未出资，合伙协议尚未签订，各方缴付出资情况尚存在不确定性。该基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案后方可实施，基金及其所投项目具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中可能存在因宏观经济、政策法规、行业环境及决策等因素的影响发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。敬请投资者注意投资风险。

　　6、公司承诺在参与投资或设立投资基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　7、本次投资标的为聚焦投资人工智能、具身智能与AIDC数据中心能源技术及解决方案等方向的基金，与公司业务发展方向具有协同性，有利于公司拓展产业链布局。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）对外投资的基本概况

　　公司拟与普通合伙人禧筠资本、浙江方向共同投资设立浙江禧筠西洁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记为准），并签署合伙协议，各合伙人的认缴出资额和出资比例如下：

　　（二）关联交易情况

　　基金普通合伙人浙江方向投资有限公司为公司控股股东西子电梯集团有限公司全资子公司，因此浙江方向为控股股东控制的企业，是公司关联法人，公司本次作为有限合伙人参与设立该基金构成关联交易（关联方共同投资）。

　　（三）审议情况

　　本次设立投资基金暨关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、战略投资与ESG委员会审议通过。公司于2026年1月29日召开第六届董事会第三十一次临时会议审议通过《关于拟投资私募股权投资基金暨关联交易的议案》，董事长王克飞先生作为关联董事已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司本次与关联人共同出资设立基金，认缴出资10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.37%，本次投资事项无需提交公司股东会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、基金普通合伙人

　　浙江方向投资有限公司

　　统一社会信用代码：91330000551790002B

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2010年3月3日

　　注册地址：浙江省杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦1302室

　　法定代表人：王水福

　　注册资本：24,347.83万元

　　经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理、财务管理咨询，企业形象策划，经营进出口业务。

　　实际控制人：王水福

　　股东情况：西子电梯集团有限公司持股100%。

　　关联关系或其他利益关系说明：浙江方向为公司控股股东西子电梯集团有限公司的全资子公司，浙江方向与上市公司存在关联关系，与上市公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，浙江方向没有以直接或间接形式持有上市公司股份。浙江方向投资非失信被执行人。

　　浙江方向投资最近一年一期主要财务数据

　　单位：人民币元

　　三、其他合作各方的基本情况

　　1、基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人

　　企业名称：杭州禧筠股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330110MA2B0U3F4L

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：杭州易均投资管理有限公司

　　成立时间：2018年02月09日

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-6-083室

　　与基金的关系：出资人，系普通合伙人

　　营业范围：私募股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：汤筠

　　合伙人情况：

　　杭州易均投资管理有限公司股东情况：

　　登记备案情况：杭州禧筠股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已于2018年6月5日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1068262。

　　是否存在关联关系：与上市公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，禧筠资本没有以直接或间接形式持有上市公司股份。

　　其他利益关系具体情况的说明：禧筠资本与公司控股股东西子电梯集团有限公司全资子公司浙江方向投资有限公司共同设立另外一只基金：杭州禧筠朝旭创业投资合伙企业（有限合伙），杭州禧筠朝旭创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司董事长王克飞控制的蒲惠智造科技股份有限公司4.9669%股份。

　　禧筠资本非失信被执行人。

　　四、拟投资基金的具体情况及合伙协议主要内容：

　　1、基金名称：浙江禧筠西洁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记为准）

　　2、基金规模：24,000万元

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、出资方式：人民币现金出资

　　5、出资缴付

　　（1）执行事务合伙人将根据合同向各有限合伙人发出出资通知（“出资通知”），出资通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前十（10）个工作日向有限合伙人发出缴款通知。在本合同生效后，每一有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的出资通知的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至出资通知指定的银行账户。

　　（2）合伙人对本有限合伙的出资按各合伙人认缴出资比例进行出资，并应根据执行事务合伙人发出的出资通知缴付，具体金额由执行事务合伙人在首期出资的出资通知中载明。出资的出资通知中载明的最晚出资日期为本有限合伙的交割日。

　　（3）普通合伙人应在各期出资的付款到期日同比例缴付其认缴出资额。

　　截至本公告发布之日，各合伙人的认缴出资额和出资比例如下：

　　6、存续期限

　　（1） 合伙期限为自交割日起九年，但普通合伙人有权视项目投资及退出情况决定将合伙期限延长一年；若延长一年后还需对合伙期限做进一步延长，需经普通合伙人及有限合伙人特别许可同意。尽管有限合伙工商登记的合伙期限有不同约定，有限合伙的合伙期限以本合同约定为准；普通合伙人应根据本条约定办理必要的工商登记变更手续，有限合伙人应提供充分配合。

　　（2）从交割日起满五周年为投资期。

　　（3）投资期结束后至有限合伙存续期届满的期间为管理和退出期；管理和退出期内，除对已投资项目进行后续或跟进投资，或根据投资期结束前已经签署的投资协议、投资意向书、投资关键条款等的约定完成投资外，不应进行新的投资。

　　7、 管理费

　　（1） 基金管理人有权收取基金管理费。基金管理费由有限合伙承担并支付，应当按年度预付（除首期基金管理费外）。首期基金管理费应当在首次交割日起五(5)个工作日内支付，首期基金管理费应当计算至当年的会计期间结束之日，其后每期应当于每年的1月1日进行支付。

　　（2）有限合伙的基金管理费为：投资期，每年按照认缴规模的2%收取；管理退出期，每年按照已投项目金额的2%收取。

　　8、投资策略

　　将重点投资于科技创新企业股权类投资，主要针对技术创新与产业升级相结合的创业项目，重点围绕算力、能源、AI、具身智能相关产业，主要聚焦智算中心、国产算力、具身智能产业国家重点支持的战略性新兴产业。

　　9、投资范围：股权投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。除根据法律法规或基金业协会之规定应当变更本有限合伙的经营范围且普通合伙人有权全权决定该等变更之外，有限合伙经营范围的变更应当取得普通合伙人的同意和有限合伙人的特别许可。

　　10、退出机制：合伙企业采取多元化的投资退出方式，包括但不限于IPO、新三板挂牌、上市公司并购等。

　　11、项目处置收入及投资运营收入的分配

　　有限合伙可分配收入中的项目处置收入及投资运营收入，在各合伙人之间按如下比例及顺序进行分配：

　　（1）向全体合伙人分配（根据其各自的认缴出资额比例），直至该等分配额达到届时全体合伙人的累计实际出资额；

　　（2）向全体合伙人分配门槛收益：如经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向全体合伙人按照实缴出资比例分配门槛收益，直至各合伙人分配总额达到其实缴出资金额年化 6%的收益率（单利）；

　　（3）以上分配之后的余额，80%分配给全体合伙人（根据其各自的认缴出资额比例），20%分配给普通合伙人（“收益分成”）。

　　12、投决机制

　　（1）执行事务合伙人应设立投资决策委员会（“投资决策委员会”），投资决策委员会应由3名成员组成，由杭州禧筠股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）推荐2名，浙江方向投资有限公司推荐1名。投资决策委员会作出任何决议事项，均需全体投资决策委员会成员一致同意，投资决策委员会的议事规则（包括对其的修订）由执行事务合伙人另行制定。合伙企业投资项目经合伙企业投资决策委员会审议通过后，方可实施具体投资行为。

　　（2）西子洁能有权委派观察员，列席投资决策委员会会议。

　　13、各投资人的合作地位及权利义务

　　（1）执行事务合伙人作出如下事项的决策前，应当由投资决策委员会全体委员表决同意通过：

　　a) 决定合伙企业对外投资的项目、投资金额、各有限合伙人应出资金额；

　　b) 决定合伙企业对外投资项目相关协议的签署，包括但不限于投资协议、投资合作协议、股东协议及与投资退出相关协议的签署；

　　c) 决定对被投资企业的派驻人员；

　　d) 就行使作为被投企业的股东或相关权益人所享有的权利（包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权）作出决议；

　　e) 决定本合伙企业所投资的项目合同修改；

　　f) 对投资项目进行退出处置。

　　（2）对前款所列事项经全体投资决策委员会成员以书面形式一致表示同意的，可以不召开投资决策委员会会议，直接做出决定，并由全体投资决策委员会成员在决定文件上签名。

　　（3）投资决策委员会就前款所列事项做出决议，实行一人一票制，投资决策委员会决议必须经全体投资决策委员会成员一致同意方可通过。

　　14、上市公司对基金的会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，在公司对合伙企业不形成控制的情况下，合伙企业不纳入公司合并报表范围，会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。

　　15、公司对本基金拟投资标的无一票否决权。

　　16、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式认缴，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2026年年初至本公告披露日前，公司累计与关联人浙江方向投资有限公司同一关联人西子电梯集团有限公司关联交易发生金额11.62万元（不含增值税），累计十二个月与同一关联人西子电梯集团有限公司已实际发生关联交易总金额为1,537.45万元（不含增值税）。

　　七、对外投资的目的和对上市公司的影响

　　本次参与设立投资基金符合公司发展战略和投资方向。该基金将聚焦投资人工智能、具身智能与AIDC数据中心能源技术及解决方案，为了更好地利用资本市场，借助专业投资机构的经验和资源，公司本次参与认购投资基金，增强公司的投资能力，提高公司综合竞争力和盈利能力。

　　公司本次作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不会导致新增同业竞争，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、独立董事专门会议审查意见

　　2026年1月28日，公司全体独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，会议以3票同意，审议通过了《关于拟投资私募股权投资基金暨关联交易的议案》，发表如下审查意见：

　　本次投资标的为聚焦投资人工智能、具身智能与AIDC数据中心能源技术及解决方案方向的基金，与公司业务发展方向具有协同性，有利于公司拓展产业链布局，获取投资收益。此次关联交易事项是在关联各方平等协商的基础上，遵循公平、公正、公开的原则进行，该事项决策和审议程序合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。

　　因此，我们同意将《关于拟投资私募股权投资基金暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　九、风险提示

　　截至本公告披露日，该基金处于筹备设立阶段，各合伙人尚未出资，合伙协议尚未签订，各方缴付出资情况尚存在不确定性。该基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案后方可实施，基金及其所投项目具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中可能存在因宏观经济、政策法规、行业环境及决策等因素的影响发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。 公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，结合基金的进展情况，及时分阶段履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二〇二六年一月三十日