山东步长制药股份有限公司 第五届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2026-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议的通知于2026年1月29日发出，会议于2026年2月6日13时以通讯方式召开，应参会董事12人，实参会董事12人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于控股子公司股权转让暨放弃优先受让权的议案》

　　公司控股子公司山东步长冠优医疗器械有限公司（以下简称“步长冠优”）股东刘安安拟将其所持有的步长冠优1%未实缴股权以人民币0元的价格转让给朱彬彬，公司同意放弃优先受让权。本次股权转让完成后，公司持有步长冠优90%股权比例不变。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的公告》（公告编号：2026-019）。

　　该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、《关于公司拟参与重整投资人资格竞拍的议案》

　　为贯彻落实“中国的强生、世界的步长”的大健康战略，积极拓展中药细分领域布局，公司拟参与重整投资人资格竞拍。鉴于本次交易存在不确定性且涉及商业秘密，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《山东步长制药股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等有关规定，公司将暂缓披露具体信息，在竞买结束后按照规定予以披露。

　　该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2026年2月10日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2026-019

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于拟放弃优先受让控股子公司股权的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司步长冠优股东刘安安拟将其所持有的步长冠优1%未实缴股权以人民币0元的价格转让给朱彬彬。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有步长冠优90%股权比例不变。

　　● 本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无须提交股东会审议批准。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　一、交易概述

　　山东步长冠优医疗器械有限公司（以下简称“步长冠优”）为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有其90%股权，谢继辉持有其4%股权，何涛持有其2%股权，罗文清、于海铭、魏齐文、刘安安各持有其1%股权。

　　公司于2026年2月6日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让暨放弃优先受让权的议案》，刘安安拟将其所持有的步长冠优1%未实缴股权以人民币0元的价格转让给朱彬彬。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有步长冠优90%股权比例不变。

　　授权步长冠优管理层办理本次股权转让的全部手续，包括但不限于确认股权转让准备工作、签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。

　　本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无须提交股东会审议批准。

　　二、 受让方基本情况

　　朱彬彬，现任步长冠优控销部总监。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：山东步长冠优医疗器械有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：于海铭

　　注册资本：500万元整

　　成立日期：2025年03月05日

　　住所：山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道汇源大街67号莱芜高新技术创业服务中心19楼1920-01房间

　　经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；母婴生活护理（不含医疗服务）；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）主要财务数据

　　截至2025年9月30日，资产总额121,508.66元，负债总额82,214.63元，净资产39,294.03元，2025年1-9月实现营业收入0元,净利润-85,705.97元。(上述数据未经审计)

　　（三）本次交易前后标的公司股权结构变化情况

　　注：变更后股权比例以工商部门核准登记为准。

　　上述其他股东与公司无关联关系。

　　四、交易标的的定价情况

　　本次交易的价格由交易各方协商确定，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、对上市公司的影响

　　公司本次放弃优先受让权是综合考虑了公司整体经营发展及规划作出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次交易完成后，公司及子公司在未来经营过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求和市场变化。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2026年2月10日