广东德冠薄膜新材料股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

　　证券代码：001378          证券简称：德冠新材       公告编号：2026-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、授予日：2026年1月21日

　　2、授予登记完成日：2026年2月10日

　　3、授予人数：29人

　　4、授予数量：88.09万股

　　5、授予价格：11.48元/股

　　6、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的程序

　　1、2025年12月19日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并出具了《广东德冠薄膜新材料股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　2、2025年12月22日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。北京市通商律师事务所出具了法律意见书。

　　3、2025年12月23日至2026年1月1日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2026年1月6日，公司披露了《广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2026年1月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2026年1月13日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2026年1月17日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。

　　6、2026年1月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。北京市通商律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本激励计划授予登记的情况

　　1、授予日：2026年1月21日

　　2、授予登记完成日：2026年2月10日

　　3、授予人数：29人

　　4、授予数量：88.09万股

　　5、授予价格：11.48元/股

　　6、实施股权激励方式：第一类限制性股票

　　7、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票

　　8、授予限制性股票的分配情况

　　注：（1）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过目前公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）在限制性股票授予前，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

　　（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　9、限售期及解除限售安排

　　本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月和36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

　　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

　　本激励计划授予限制性股票分3期解除限售，各期时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。

　　10、限制性股票解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　10.1公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　10.2激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述10.1条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象发生上述10.2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并回购注销。

　　10.3解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“营业收入”以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　注2：“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据；

　　注3：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　本激励计划以上述指标完成情况确定公司层面解除限售比例。若考核结果达到目标值，则公司层面解除限售比例为100%；若考核结果未达到目标值，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并按授予价格回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核参考公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。

　　激励对象绩效考核结果划分为合格、不合格2个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：

　　激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。

　　三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明

　　本次激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致。

　　四、授予限制性股票对公司股权分布的影响

　　本次限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

　　五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票的情况

　　经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

　　六、授予限制性股票认购资金的验资情况

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月30日出具了《广东德冠薄膜新材料股份有限公司验资报告》（华兴验字[2026]25013330065号），对公司2025年限制性股票激励计划认购资金的到位情况进行审验，认为：经我们审验，截至2026年1月26日止，贵公司已收到29名限制性股票激励对象缴纳的认购款项合计人民币10,112,732.00元（人民币壹仟零壹拾壹万贰仟柒佰叁拾贰元），全部为货币资金出资。因本次发行股票来源为贵公司回购专用证券账户回购的股票，故贵公司股本总额不变，增加股权激励限售股人民币880,900.00元，减少库存股（即无限售条件的流通股）人民币880,900.00元。

　　七、本次授予限制性股票的登记情况

　　本激励计划授予的88.09万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。本次限制性股票授予日为2026年1月21日，限制性股票授予登记完成日为2026年2月10日。

　　八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

　　本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　九、公司股本结构变动情况

　　注：本次股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　十、对公司每股收益的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本不变，不会对公司每股收益产生影响。

　　十一、本激励计划实施预计对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本激励计划的授予日为2026年1月21日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　本激励计划产生的总费用将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十二、已回购股份用于股权激励情况的说明

　　1、回购股份的实施情况

　　（1）回购实施情况

　　公司于2025年4月28日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及回购股票专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分公司已公开发行的人民币普通股（A股），用于员工持股计划或者股权激励。回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），回购价格不超过人民币32.44元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　公司于2025年6月13日实施了2024年度权益分派，回购股份的价格上限由32.44元/股（含）调整为31.99元/股（含）；公司于2025年12月19日实施了2025年前三季度权益分派，回购股份的价格上限由31.99元/股（含）调整为31.79元/股。

　　截至2026年1月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购股份，累计回购公司股份880,900股，占公司目前总股本的0.66%，回购股份最高成交价为23.38元/股，最低成交价为22.12元/股，回购均价为22.77元/股，成交金额为20,056,362.37元（不含交易费用）。本次回购尚在进行中，公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施回购计划。

　　（2）回购股份的使用情况

　　本激励计划授予的88.09万股限制性股票均来源于公司通过上述回购计划累计回购的股份。

　　2、激励股份授予价格与回购股份均价差异的会计处理

　　本次激励计划限制性股票的授予价格为11.48元/股，授予价格与上述回购股份方案已回购股份回购均价存在差异。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南：三、回购股份进行职工期权激励：企业回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查，登记。企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

　　十三、备查文件

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东德冠薄膜新材料股份有限公司验资报告》。

　　特此公告。

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会

　　2026年2月11日