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立昂技术股份有限公司 关于全资子公司与专业机构 共同投资私募基金的公告

  证券代码:300603           股票简称:立昂技术          编号:2026-011

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、与专业投资机构共同投资的情况

  立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司立昂云数据(四川)有限公司(以下简称“四川云数据”)作为有限合伙人与普通合伙人北京星连肇基私募基金管理有限责任公司(以下简称“北京星连”)以及其他有限合伙人共同签署《深圳星连荣基创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,并与北京星连签署了《深圳星连荣基创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》,拟以自有资金投资深圳星连荣基创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳星连基金”),该基金投资标的为北京生数科技有限公司(以下简称“目标公司”)。深圳星连基金目标募集规模为21,201万元人民币,四川云数据拟以自有资金2,120万元人民币出资,出资比例为9.9995%。

  根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定,本次交易事项无需提交公司董事会及股东会审议。本次交易不存在同业竞争,不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方的基本情况

  (一)基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人

  1、基本情况

  名称:北京星连肇基私募基金管理有限责任公司

  统一社会信用代码:91460200MA7F7XPD74

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址:北京市石景山区五一剧场南路2号院1号楼7层705A室

  法定代表人:李文珏

  注册资本:1,000万元人民币

  成立日期:2021年12月24日

  经营范围:一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东情况:

  

  北京星连已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为:P1073354。

  实际控制人:李文珏

  主要投资领域:人工智能、车联网、云计算及生命科学等领域。

  2、 北京星连与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有本公司股份,本次交易事项不构成关联交易。

  3、 北京星连不是失信被执行人。

  (二) 其他有限合伙人的基本情况

  1、北京鼎润佳德投资管理有限公司

  统一社会信用代码:91110106318279718X

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址:北京市朝阳区建国门外大街18号1层1-109

  法定代表人:吴靖

  注册资本:10,000万元人民币

  成立日期:2014年11月18日

  经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东情况:

  

  2、 天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91120104MA82CD5X63

  类型:有限合伙企业

  注册地址:天津市南开区科研东路西侧天津科技广场5-1-1408(天开园)

  执行事务合伙人:天津天开海河海棠企业管理合伙企业(有限合伙)

  出资额:500,100万元人民币

  成立日期:2024年4月16日

  经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证劵投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  合伙人信息:

  

  3、 天津海棠创业投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91120195MA820EB95H

  类型:有限合伙企业

  注册地址:天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-22KJ130室

  执行事务合伙人:天津海棠海河企业管理有限公司

  出资额:62,300万元人民币

  成立日期:2022年8月2日

  经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  合伙人信息:

  

  4、 海南仁品仁腾投资有限公司

  统一社会信用代码:91460000MAE0PX2X11

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:海南省澄迈县老城镇海南生态软件园沃克公园C8823幢303室

  法定代表人:张新

  注册资本:1,080万元人民币

  成立日期:2024年9月23日

  经营范围:一般经营项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企业总部管理;企业管理;财务咨询(经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动,通过国家企业信用信息公示系统(海南)向社会公示)(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  股东信息:海南仁品投资有限公司持有海南仁品仁腾投资有限公司100%股权。

  5、 魏宏锟

  身份证号:1202251973********

  住所:天津市南开区********

  6、 拓尔思信息技术股份有限公司

  统一社会信用代码:911100006000107204

  类型:其他股份有限公司(上市)

  注册地址:北京市海淀区建枫路(南延)6号院3号楼1至7层101室

  法定代表人:李渝勤

  注册资本:87,362.0932万元人民币

  成立日期:1993年2月18日

  经营范围:一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;计算机系统服务;数据处理服务;计算机及办公设备维修;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;通讯设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东情况:截至2025年9月30日,拓尔思信息技术股份有限公司前十名股东持股情况如下:

  

  7、孙利军

  身份证号:3301241977********

  住所:浙江省杭州市余杭区********

  截至本公告披露日,以上合作方均不是失信被执行人,且与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系,未以直接或间接形式持有本公司股份。

  三、 投资基金的基本情况

  名称:深圳星连荣基创业投资合伙企业(有限合伙)

  组织形式:有限合伙企业

  成立日期:2025年9月11日

  统一社会信用代码:91440300MAEUDAFK79

  注册资本:10,001万元人民币

  基金规模:21,201万元

  基金管理人/执行事务合伙人:北京星连肇基私募基金管理有限责任公司

  注册地址:深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心(一期)7号楼1202-4C

  经营范围:一般经营项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可经营项目:无。

  各合伙人认缴出资份额情况:

  

  注:分摊的项目投资本金和认缴出资额的差异系扣除了管理费所致。

  登记备案情况:截至本公告披露日,深圳星连尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。

  会计处理方法:公司依据企业会计准则及相关规定对基金进行会计核算。

  四、 合伙协议主要内容

  四川云数据与北京星连及其他有限合伙人签署的《深圳星连荣基创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》主要内容如下:

  (一) 合伙企业的存续期限

  合伙企业首次交割的日期(“首次交割日”)为普通合伙人独立指定的首批外部投资人被接纳成为本合伙企业的有限合伙人,并由该等有限合伙人缴付首期出资且到达托管账户的日期(以本合伙企业托管机构出具的首期出资到账通知书日期为准)。

  合伙企业作为私募基金的存续期限为六年,自首次交割日起计算。基金存续期限届满后,如有需要,经普通合伙人单方决定,可再延长两次,每次一年。延长期期满后,经合伙人会议批准,可继续延长。

  合伙企业的投资期自首次交割日起至首次交割日的第三个周年日止。投资期结束后至合伙企业存续期限届满的期间为管理及退出期。

  如在合伙企业存续期限内,合伙企业对目标公司的投资完全退出并收到全部对价,执行事务合伙人有权决定提前解散清算合伙企业并向合伙人分配剩余财产。

  (二)缴付出资及出资方式

  1、全体合伙人签订本协议后,执行事务合伙人可根据备案、项目投资需要等目的向有限合伙人发出各期《出资通知书》,有限合伙人应在收到每一期《出资通知书》后,依该期《出资通知书》规定的缴款日期和金额向合伙企业缴付当期认缴出资。执行事务合伙人应于每一期《出资通知书》规定的缴款日前五(5)日向有限合伙人发出《出资通知书》。执行事务合伙人有权根据项目投资情况独立决定给予有限合伙人缴付出资的宽限期(“缴付出资宽限期”),该等情形下有限合伙人应于缴付出资宽限期届满前向合伙企业缴付全部认缴出资。

  2、所有合伙人的出资方式均为货币出资。

  3、全体合伙人在此不可撤销地确认并同意,如任何有限合伙人未在《出资通知书》规定的缴款日(或在执行事务合伙人给予缴付出资宽限期的情形下,任何有限合伙人未在缴付出资宽限期届满之日)当日或之前按照《出资通知书》要求的金额足额缴付其认缴出资额,则该有限合伙人(“违约有限合伙人”)应自缴款日(或缴付出资宽限期届满之日)之次日起就其逾期缴付的认缴出资额按照每日万分之五(0.05%)的利率向合伙企业支付逾期出资利息,直至其将应缴出资金额缴齐。如该违约有限合伙人逾期十五(15)日仍未缴齐出资的,则除支付逾期出资利息和丧失作为合伙企业合伙人的各项表决权利外,执行事务合伙人有权自行决定选择如下一种或多种处理方式:(1)取消该违约有限合伙人全部或者部分继续缴纳认缴出资额的资格,并相应缩减该违约有限合伙人认缴出资额和合伙企业的总认缴出资额;(2)接纳其他有意愿承接相应认缴出资额的守约合伙人(执行事务合伙人自行选择一位或多位守约合伙人)或新的有限合伙人履行该违约有限合伙人的出资承诺;(3)强制该违约有限合伙人退伙;(4)如因该违约有限合伙人未按期缴付出资给合伙企业、其他合伙人造成损失,该违约有限合伙人应赔偿合伙企业、其他合伙人的该等损失;(5)本协议所约定的其他处理方式。

  (三)普通合伙人的权利与义务

  1、合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人,执行事务合伙人依据《合伙企业法》和本协议拥有合伙企业的管理、控制、运营、决策的全部权利,该等权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。该等权利包括但不限于:

  (1)全面负责、决定、执行、管理合伙企业的投资业务及各项管理性事务,代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产;

  (2)除根据本协议约定需全体合伙人一致同意或有限合伙人同意的合伙企业事务外,其他事务的决策、管理和执行;

  (3)聘用专业人士、管理人员、中介及顾问机构(包括但不限于律师、税务师、审计机构、评估机构)对合伙企业提供服务;

  (4)选择和更换基金托管机构、基金募集账户的监督机构;

  (5)为合伙企业的利益决定提起诉讼、应诉、进行仲裁,与争议对方进行妥协、和解等,以解决合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险;

  (6)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动;

  (7)代表合伙企业对外签署、交付和执行文件;

  (8)依据本协议的约定,计提并支付管理费、托管费等基金费用;

  (9)依据本协议约定的原则,决定、制定、执行合伙企业的收益分配方案;

  (10)法律法规或本协议授予的其他职权。

  2、违约处理办法

  普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为,致使合伙企业受到重大损失的,经本协议约定的仲裁机构裁决后,普通合伙人应承担赔偿责任。

  (四)有限合伙人的权利与义务

  1、有限合伙人权利

  有限合伙人行使如下权利,不视为执行合伙事务的行为:

  (1)有限合伙人可以参与决定普通合伙人入伙、退伙;

  (2)有限合伙人可以对合伙企业的经营管理提出建议;

  (3)有限合伙人可以参与建议选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所,但执行事务合伙人有权独立对聘任事宜作出决定;

  (4)有限合伙人可以获取经审计的合伙企业财务会计报告;

  (5)有限合伙人可以对涉及自身利益的情况,查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料;

  (6)有限合伙人可以在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起仲裁;

  (7)有限合伙人可以在执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁;

  (8)有限合伙人可以依法为合伙企业提供担保。

  2、有限合伙人违反约定的,视为对本协议的根本违约;执行事务合伙人有权要求其在规定期限内进行规范,以符合约定的条件;有限合伙人拒绝整改或整改后仍不符合约定的条件的,执行事务合伙人有权独立决定将其除名并退伙,其余合伙人应配合签署有关法律文件。

  3、有限合伙人因此被除名并退伙后,合伙企业有权根据实际情况暂不向其退还退伙结算金额;在向其退还退伙结算金额时,该有限合伙人对合伙企业造成损失的,合伙企业有权在退还的退伙结算金额中扣除该等损失;退伙结算金额不足以弥补合伙企业遭受的损失的,该有限合伙人应另外支付现金赔偿合伙企业。

  (五) 管理方式

  1、本合伙企业委托北京星连肇基私募基金管理有限责任公司作为基金管理人管理合伙企业的相关事务。合伙企业的存续期限内,经合伙人会议决议可更换管理人,但更换后的机构应以已经在中国基金业协会登记为私募基金管理人并且符合相关适用法律法规和自律规则为前提。

  2、管理人依据本协议的约定,接受合伙企业以及普通合伙人的委托,管理合伙企业的事务、行使执行事务合伙人委托的职权,且以下事项应由管理人完成:

  (1)为募集基金,制作推介材料,依法履行向特定潜在投资者进行推介的各项基金募集程序,并与有投资意向的投资者签署认缴协议书;

  (2)向投资者充分解释说明本协议内容,并充分揭示基金风险,向投资者说明冷静期及回访制度,并履行回访程序(如需);

  (3)在基金募集完毕后,办理基金备案工作;

  (4)负责基金的信息披露工作;

  (5)执行事务合伙人委托的其他事宜。

  (六) 投资业务

  1、本基金的投资范围为:(1)直接或间接投资目标公司;(2)合伙企业完成私募基金备案前或资金存在闲置时,执行事务合伙人可以以现金管理为目的,决定将合伙企业的现金资产投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

  2、目标公司的主营业务:目标公司专注于多模态通用大模型的研发和应用产品的开发,旨在通过技术创新和优质的服务,为客户提供高效、可靠的解决方案,推动多模态通用大模型技术的发展和应用。

  3、投资运作及退出方式

  合伙企业将通过目标公司进行以下活动最终实现投资退出:

  (1)在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等;

  (2)在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让;

  (3)被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购;

  (4)股权回购、优先清算等;

  (5)普通合伙人认可的其他退出方式。

  4、投资决策程序

  合伙企业不设投资决策委员会,执行事务合伙人有权决定合伙企业的投资及其退出事项。

  (七) 分配及亏损分担

  1、现金分配

  合伙企业因项目投资收入或其他收入产生的可分配现金(“可分配现金”)不得用于再投资(现金管理目的的投资除外),执行事务合伙人有权决定保留必要的款项用于支付已发生的基金费用或预计发生的基金费用后,原则上应本着及时分配的原则在执行事务合伙人合理决定的时点由执行事务合伙人按照本协议的约定进行分配。可分配现金应当首先在各合伙人之间按照其针对目标公司的项目投资本金分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额,应当实际分配给普通合伙人,归属每一有限合伙人的金额,应当按照下列顺序进行实际分配:

  (1)首先,实缴出资额返还。百分之百(100%)向该有限合伙人进行分配,直至该有限合伙人根据本第(1)段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额;

  (2)其次,绩效收益分配。如有余额,(a)百分之八十(80%)分配给该有限合伙人,(b)百分之二十(20%)分配给普通合伙人(普通合伙人根据本第(2)段所获得的分配称为“绩效收益”)。普通合伙人有权促使合伙企业将其按照本协议的约定可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给其指定方。

  2、非现金分配

  (1)在合伙企业清算结束前,执行事务合伙人应根据前款尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配。

  (2)执行事务合伙人按照本条向合伙人进行非现金资产分配时,视同对投资项目已经进行处置,根据确定的价值按照前款规定的原则和顺序进行分配。

  3、亏损分担

  合伙企业的亏损将由全体合伙人根据各合伙人认缴出资额的比例予以分担。

  (八) 退伙

  1、在不违反相关法律法规(含中国证监会相关禁售规定以及中国基金业协会自律规则规定)的前提下,有限合伙人可依据本协议约定,经执行事务合伙人同意后(前述有限合伙人由于法律法规或监管机构新出台规定的原因导致不得不向其关联方转让的除外),通过转让其持有的合伙企业财产份额或其他法律法规许可的方式退出合伙企业(为避免歧义,有限合伙人根据本条约定通过转让其持有的合伙企业财产份额或其他法律法规许可的方式退出合伙企业的不属于违约情形),除此之外,除非本协议其他条款另有约定,有限合伙人不得提出退伙。

  2、有限合伙人发生下列情形时,当然退伙:

  (1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;

  (2)持有的合伙企业权益被法院强制执行;

  (3)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

  3、有限合伙人存在下列情形之一的,执行事务合伙人可强制该有限合伙人退伙:

  (1)根据本协议约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙;

  (2)根据本协议约定强制违反陈述与保证条款的有限合伙人退伙;

  (3)本协议约定的其他可以强制有限合伙人退伙的情形。

  强制退伙的退伙生效日为执行事务合伙人签发的强制退伙通知上载明的退伙生效日。

  4、有限合伙人依上述约定当然退伙或被强制退伙时,在合伙企业合法存续期内,执行事务合伙人有权暂缓向退伙的有限合伙人支付退伙资金(如有),待合伙企业的存续期结束,再安排当然退伙或强制退伙的退伙资金支付。

  5、有限合伙人依上述规定被强制退伙或当然退伙时,合伙企业不应因此解散。

  (九) 违约责任

  如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的,或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行,或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务,均构成该方对本协议的违反。

  上述违反本协议的一方称为违约方,违约方除应履行本协议规定的其他义务外,还应赔偿和承担守约合伙人因该违约而产生的或者遭受的损失;但本协议另有约定的,从其约定。

  如果有限合伙人未能按期履行本协议项下实缴出资的义务,导致合伙企业或其他合伙人对目标公司及其相关方承担违约责任的,该有限合伙人应当以现金赔偿给合伙企业和其他合伙人遭受的各项损失。

  (十) 协议生效

  本协议各方签署正本一式多份,自各方签署之日起生效。

  同时,四川云数据与北京星连签署了《深圳星连荣基创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》,主要内容如下:

  1、 如四川云数据未按照原协议约定按时足额缴付其认缴出资额,则四川云数据应按照原协议约定缴付逾期出资利息,但逾期出资利息累计最高不超过乙方对合伙企业的认缴出资额的5%。

  2、 如四川云数据发生原协议强制退伙情形时,在配合北京星连及合伙企业完成相应退伙程序的情况下,北京星连同意豁免四川云数据应向合伙企业支付的相当于其对合伙企业认缴出资额百分之十(10%)的违约金该项违约责任,但该等豁免不影响四川云数据未按期缴付出资给合伙企业、其他合伙人造成损失的情况下,合伙企业、其他合伙人就其全部损失向四川云数据追偿的权利。

  五、 本次与专业机构共同投资对公司的影响和存在的风险

  (一)本次与专业机构共同投资对公司的影响

  本次与专业机构共同投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下,利用专业投资机构的投资经验,获取合理的投资收益,将有助于拓宽公司的投资渠道,提高广大股东的投资回报。本次投资的资金来源全部为自有资金,不会对公司及子公司现有业务开展产生资金压力,不会影响公司生产经营活动的正常运行,也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  (二)本次与专业机构共同投资存在的风险

  1、本次投资基金事项尚需进行工商变更备案、基金备案,后续能否完成募集计划尚存在不确定性。

  2、基金具有周期长,流动性较低的特点,公司投资可能面临较长的投资回收期,同时基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响,将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

  3、合伙企业由普通合伙人北京星连肇基私募基金管理有限责任公司负责执行合伙事务,进行合伙企业的日常经营管理,对于可能存在的内部管理风险,四川云数据作为有限合伙人将按照合伙协议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。针对投资存在的主要风险,公司将及时了解基金的设立及管理运作情况,密切关注投资项目的实施过程,督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况,加强投后管理和风险控制,降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况,严格按照相关规定履行信息披露义务。

  六、其他说明

  1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与基金份额认购,未在投资基金中任职。

  2、合伙企业不设投资决策委员会,执行事务合伙人有权决定合伙企业的投资及其退出事项,公司及四川云数据对基金拟投资标的无一票否决权。

  3、该基金的业务预计不会与公司发生同业竞争或关联交易,如公司后续拟与投资基金发生关联交易,将严格按照有关法律法规的规定履行审批程序及信息披露义务。

  4、在本次与专业投资机构共同投资的前十二个月内,公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

  5、本公告披露后,公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,根据各方合作的进展情况,及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、《深圳星连荣基创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》;

  2、《深圳星连荣基创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》。

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2026年2月11日

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