湖南国科微电子股份有限公司 关于向公司2025年限制性股票激励计划 激励对象授予预留限制性股票 及调整授予价格的公告

　　证券代码：300672                    证券简称：国科微               公告编号：2026-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票预留授予日：2026年2月11日

　　2、限制性股票预留授予数量：60.00万股

　　3、限制性股票预留授予价格：32.31元/股

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2026年2月11日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2026年2月11日。现将有关事项说明如下：

　　一、2025年限制性股票激励计划简述

　　2025年2月14日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司激励计划（草案）主要内容如下：

　　（一）授予限制性股票的股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（二）本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为326.08万股，占本计划草案公告时公司股本总额21,714.0672万股的1.50%。其中首次授予266.08万股，占本计划草案公告时公司股本总额21,714.0672万股的1.23%；预留60.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额21,714.0672万股的0.28%，占本次授予权益总额的18.40%。

　　（三）本激励计划的有效期和归属安排

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划的归属时间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下所示：

　　若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

　　激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）限制性股票归属的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本计划的考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”及“净利润”均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。

　　若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2026—2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司按作废处理。

　　2、各产品线/部门层面绩效考核要求

　　激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属产品线/部门层面绩效考核相挂钩，各产品线/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对各产品线/部门层面进行绩效考核，所属产品线/部门层面绩效考核必须达标作为该产品线/部门内激励对象的归属条件。

　　归属条件达成，则该产品线/部门内激励对象按照本计划规定比例归属。反之，若归属条件未达成，则该产品线/部门内激励对象对应当期拟归属限制性股票份额中不得归属的部分，由公司作废。

　　3、个人层面绩效考核要求

　　激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩考核目标、各产品线/部门层面绩效考核结果达标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可归属。具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照 S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、B+（良好贡献者）、B（踏实贡献者）、C（较低贡献者）和 D（不合格）六个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核系数和可归属比例如下：

　　个人当年实际归属额度＝个人年度考核系数×产品线/部门层面绩效考核系数×个人当年可归属额度。当期剩余所获授的但因未达到完全归属条件而未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，不可递延至以后年度。

　　二、2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2025年1月24日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并由公司第四届监事会第三次会议审议通过。

　　（二）2025年1月25日至2025年2月5日，公司对首次授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2025年2月7日，公司监事会发表了《监事会关于2025年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2025年2月14日，公司2025年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（四）2025年2月14日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。律师及独立财务顾问发表了意见。

　　（五）2026年2月11日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》。律师发表了意见。

　　三、 本次对授予价格的调整说明

　　（一） 调整事由

　　鉴于公司2024年年度权益分派于2025年6月16日实施完毕：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户已回购股份）216,006,490股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），公司2024年年度权益分派合计派发现金红利64,801,947 元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案） 》（以下简称“《激励计划》”） 的相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会对2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整。

　　（二） 调整方法及结果

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　根据上述调整方法，对本次激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整，调整结果如下：

　　调整后授予价格=32.61-0.3=32.31元/股。

　　四、 本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划第二类限制性股票的授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、 董事会关于符合预留授予条件满足情况的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为  被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足。

　　六、 2025年限制性股票激励计划的预留授予情况

　　（一）预留授予日：2026年2月11日

　　（二）预留授予数量：60.00万股

　　（三）预留授予人数：100人

　　（四）预留授予价格：32.31元/股

　　（五）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数量均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划预留授予的激励对象不包括独立董事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍人员。

　　七、 本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于公司2024年年度权益分派于2025年6月16日实施完毕， 根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案） 》 的相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会对2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整， 授予价格由32.61元/股调整为32.31元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　八、 董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　2、董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本次激励计划有关授予日的相关规定。公司和本次预留授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意2025年限制性股票激励计划的预留授予日为2026年2月11日。并同意向符合授予条件的100名激励对象授予60.00万股限制性股票。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本激励计划预留授予激励对象不含董事及高级管理人员。

　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、公司授予限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划拟预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一）公司本次授予价格调整和本次预留授予已经取得现阶段必要的批准与授权，尚需按照《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；

　　（二）本次授予价格调整符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（三）截至本法律意见出具日，本次预留授予的条件已成就，董事会确定的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单；

　　3、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2026年2月11日

　　证券代码：300672                   证券简称：国科微               公告编号：2026-009

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2022年度向特定对象发行股票的募投项目“全系列AI视觉处理芯片研发及产业化项目”“4K／8K智能终端解码显示芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。本次部分募投项目延期不会对公司的生产经营和业务发展产生不利影响，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本事项无需提交公司股东会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2160号文《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）35,258,918股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币65.08元，募集资金总额2,294,650,383.44元，扣除承销费、保荐费等发行费用42,549,091.33元（不含增值税）后，实际募集资金净额为2,252,101,292.11元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月28日出具了XYZH/2022CSAA3B0004号《验资报告》。

　　上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照监管协议的规定使用募集资金。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至2025年12月31日，公司募集资金的使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：以上募集资金累计投入金额数据未经审计。

　　三、部分募集资金投资项目延期情况

　　1、基本情况

　　基于当前募投项目的实际投资进度，结合项目建设内容，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司拟延长部分募投项目达到预计可使用状态日期，调整后募投项目达到预计可使用状态的日期如下：

　　2、部分募投项目延期的原因

　　本次募投项目调整前达到预定可使用状态时间是基于公司发展战略、业务开展情况和行业发展趋势等因素而作出的预估，已在前期经过了必要的可行性论证。但在实施过程中，受国内外宏观经济变化、目标市场情况及竞争对手的相关情况变化等因素影响，公司审慎控制项目研发进度，导致募投项目的实际投资进度较原计划有所延后。同时，因募投项目芯片研发复杂度高，公司对产品可靠性、性能、成本、工艺平台等的要求持续提高，在项目推进时提高了基础技术的研发及验证环节的标准。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，保障资金的安全、合理运用，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，结合目前项目实际开展情况，公司决定对上述募投项目进行延期，将“全系列AI视觉处理芯片研发及产业化项目”及“4K／8K智能终端解码显示芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间由原定的2025年12月延期至2026年12月。

　　四、部分募集资金投资项目延期对公司的影响

　　公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎、合理决定，未改变募投项目的实施主体、投资用途及投资规模，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　五、审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2026年2月11日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，结合募投项目的实际进展情况，将募投项目“全系列AI视觉处理芯片研发及产业化项目”及“4K／8K智能终端解码显示芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态日期调整为2026年12月。

　　（二） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次募集资金投资项目延期事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过， 履行了必要的审批程序， 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规等相关规定的要求。

　　2、本次部分募集资金投资项目延期的事项是公司在募集资金投资项目实施的实际情况基础上做出的安排，未改变募投项目的实施主体、投资用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　（二）  天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2026年2月11日

　　证券代码：300672                    证券简称：国科微               公告编号：2026-007

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2026年2月11日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2026年2月4日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长向平先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》

　　鉴于公司2024年年度权益分派于2025年6月16日实施完毕，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会对2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整，授予价格由32.61元/股调整为32.31元/股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2026年2月11日为预留授予日，授予100名激励对象60.00万股限制性股票。

　　上述事项已由公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　基于当前募投项目的实际投资进度，结合项目建设内容，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司拟延长部分募投项目达到预计可使用状态日期，将公司2022年度向特定对象发行股票的募投项目“全系列AI视觉处理芯片研发及产业化项目”及“4K/8K智能终端解码显示芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间由原定的2025年12月延期至2026年12月。

　　具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　保荐机构对本议案出具了核查意见，内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2026年2月11日