湖北广济药业股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行A股股票 涉及关联交易的公告

　　证券代码：000952                    证券简称：广济药业                  公告编号：2026-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），发行对象长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）为公司控股股东。因此，长江产业集团认购本次发行股票，并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。?

　　本次向特定对象发行股票事宜已经公司于2026年2月11日召开的第十一届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。?

　　本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司本次发行的发行数量不超过94,936,708股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金。长江产业集团拟以现金认购本次发行的全部股票。2026年2月11日，公司与长江产业集团签署了《湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　（二）关联关系

　　长江产业集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　1、2026年2月11日，公司召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

　　公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。公司股东会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

　　二、关联方基本信息

　　（一）基本信息

　　（二） 股权关系

　　截至本公告披露之日，长江产业集团控制关系如下图所示：

　　（三）主营业务情况

　　截至本公告披露之日，长江产业集团的业务为对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）

　　（四）最近一年及一期简要财务报表

　　长江产业集团最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次发行不超过94,936,708股（含本数）人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与认购对象长江产业集团于2026年2月11日签署了关于《湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-015）。

　　六、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　通过本次向特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，募集资金使用方向为偿还借款和补充流动资金，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　1、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力

　　截至2025年9月30日，公司的资产负债率为62.67%，公司目前较高的资产负债率加大了公司债务融资的成本。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展模式，但随着公司各项业务的拓展，债务融资难以满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行将充分发挥上市公司股权融资功能，进一步降低公司对债务融资的需要，拓宽公司融资渠道，降低财务成本，提高财务弹性，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。

　　2、有利于稳固公司股权结构，提升公司控制权稳定性

　　截至本预案公告日，公司总股本为34,675.03万股，长江产业集团直接持有公司25.26%股份，为公司控股股东。本次长江产业集团以现金认购公司向特定对象发行的股份，表现出其对公司业务发展的大力支持，有助于巩固控股股东的地位，提升和维护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。

　　3、有利于向社会公众传递积极信息，提升公司投资价值

　　本次发行的股票由公司控股股东全额认购，向市场传递出积极信号，彰显控股股东长江产业集团对公司未来发展的坚定信心，有助于提振二级市场投资情绪、树立公司正面形象，并进一步提高公司投资价值，进而实现公司可持续发展、全体股东利益最大化。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次发行预案披露前24个月内，长江产业集团及实际控制人与公司之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，长江产业集团及实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。

　　八、本次关联交易已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　（一）已履行的审批程序

　　2026年2月11日，公司独立董事召开第十一届董事会第十次独立董事专门会议、第十一届董事会第七次审计委员会，分别审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易有关涉及本次发行的议案；2026年2月11日，公司召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易及本次发行相关议案，关联董事回避表决。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　根据有关法律法规等规定，本次发行方案尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2026年2月12日

　　证券代码：000952                    证券简称：广济药业                  公告编号：2026-017

　　湖北广济药业股份有限公司关于

　　提请股东会审议同意特定对象

　　免于发出收购要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次权益变动的方式为湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。

　　2.本次发行的发行对象为控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）。

　　3.本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化。

　　4.本次发行尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

　　公司于2026年2月11日召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司控股股东权益变动情况提示说明如下：

　　公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为长江产业集团。本次发行前，长江产业集团直接持有公司87,592,065股，持股比例为25.26%，为公司控股股东。长江产业集团拟现金认购公司本次向特定对象发行的全部A股股票，按照本次向特定对象发行股票数量上限94,936,708股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，长江产业集团可直接支配的表决权合计占公司股份表决权总数的41.33%，仍为公司控股股东。根据公司与长江产业集团签署的《湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》以及长江产业集团出具的相关承诺，长江产业集团承诺在本次发行中所认购的公司的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让，待公司股东会非关联股东批准后，长江产业集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”规定的豁免要约收购条件。若中国证监会、深交所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深交所的最新政策安排或变化执行。

　　因此，公司董事会同意提请股东会批准公司控股股东长江产业集团免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。本次发行相关的议案尚需公司股东会审议通过，关联股东将在股东会上回避表决。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2026年2月12日

　　证券代码：000952                    证券简称：广济药业                  公告编号：2026-018

　　湖北广济药业股份有限公司

　　关于择期召开股东会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司将择期召开股东会，待相关事项准备完成后发出召开股东会相关事宜的通知及公告，提请公司股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2026年2月12日

　　证券代码：000952                    证券简称：广济药业                  公告编号：2026-020

　　湖北广济药业股份有限公司

　　关于认购对象出具特定期间

　　不减持公司股票承诺函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2026年2月11日召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司控股股东长江产业投资集团有限公司作为本次向特定对象发行股票的认购对象，出具了《关于认购2026年向特定对象发行股票的相关承诺》，具体内容如下：

　　“1、本公司同意认购本次发行的不超过94,936,708股（含本数）股票，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由广济药业股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、本次发行股票的定价基准日为第十一届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

　　3、本次发行认购资金来源为本公司自有资金及/或合法自筹资金。

　　4、本公司同意本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。因广济药业分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后本公司减持认购的本次发行的股份将按届时有效的中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2026年2月12日

　　证券代码：000952                    证券简称：广济药业                  公告编号：2026-021

　　湖北广济药业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、 最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况

　　2025年7月，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕7号），主要内容为公司子公司湖北广济药业济康医药有限公司在与部分客户开展经销业务时身份为代理人，应当采用净额法确认收入。对案涉经销业务，济康医药采用总额法确认收入，导致广济药业2022年第一季度、半年度、第三季度报告分别多计营业收入4560.16万元、13686.00万元、13820.04万元，分别占当期营业收入的25.49%、26.68%、20.49%。2023年4月，广济药业发布《关于前期会计差错更正的公告》，对2022年第一季度、半年度、第三季度报告作出差错更正。公司上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款、第八十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。中国证券监督管理委员会湖北监管局决定：1、对广济药业给予警告，并处以150万元罚款；2、对阮澍给予警告，并处以80万元罚款；3、对胡明峰给予警告，并处以80万元罚款。

　　二、 最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　中国证券监督管理委员会湖北监管局于2023年11月16日向公司出具的《关于对湖北广济药业股份有限公司、阮澍、胡明峰、郑彬采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕46号），因公司于2023年4月20日披露了《关于前期会计差错更正的公告》，将子公司湖北广济药业济康医药有限公司部分经销业务收入由总额法调整为净额法核算，并追溯调整了《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》中的营业收入、营业成本等财务信息。湖北监管局对公司采取出具警示函的监管措施。

　　三、整改情况

　　公司及相关责任人高度重视警示函、处罚决定书指出的问题，严格按照湖北监管局的要求，认真总结，吸取教训并引以为戒，公司已于2025年7月30日缴纳150万元罚款，并已积极完成整改。公司将持续加强全体董事、高级管理人员及有关人员对相关法律法规及规范性文件的学习和落实，强化守法合规意识，提高规范运作水平，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　除上述事项外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2026年2月12日

　　证券代码：000952                    证券简称：广济药业                  公告编号：2026-022

　　湖北广济药业股份有限公司关于

　　控股股东权益拟发生变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 本次权益变动的方式为湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）；

　　2、 本次的发行对象为公司控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）；

　　3、 本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化；

　　4、 本次发行尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司于2026年2月11日召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的公告。

　　根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司控股股东权益变动情况提示说明如下：

　　本次发行数量不超过94,936,708股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　公司控股股东长江产业集团拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的A股股票。本次发行前，长江产业集团持有公司87,592,065股，持股比例为25.26%，为公司控股股东。按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，长江产业集团可直接支配的表决权合计占公司股份表决权总数的41.33%。

　　因此，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　二、所涉及后续事项

　　1.本次发行尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

　　2.如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，长江产业集团可直接支配的表决权合计占公司表决权总数的41.33%。鉴于长江产业集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经股东会非关联股东审议同意后，长江产业集团可免于发出要约。

　　3.本次发行完成后，长江产业集团仍为公司控股股东、湖北省国资委为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，对公司治理不会有实质性影响。

　　4.本次发行完成后，公司、长江产业集团将根据相关法律法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2026年2月12日

　　证券代码：000952                    证券简称：广济药业                  公告编号：2026-019

　　湖北广济药业股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2026年2月12日