江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：002695           证券简称：煌上煌           编号：2026—007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）的控股股东煌上煌集团有限公司（以下简称“煌上煌集团”）的一致行动人新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”）拟通过协议转让的方式，转让其持有的部分煌上煌无限售流通股股票32,928,000股，协议转让前新余煌上煌及其一致行动人煌上煌集团、褚浚、褚剑、褚建庚合计持有公司股份371,007,654股，占公司总股本的66.30%，本次协议转让完成后，新余煌上煌及其一致行动人煌上煌集团、褚浚、褚剑、褚建庚合计持有公司股份338,079,654股，占公司总股本的60.42%。

　　2、 本次权益变动符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等法律、法规规定，不违反新余煌上煌、新余煌上煌各合伙人及上市公司实际控制人之前作出的各项承诺，不触及要约收购，亦不构成关联交易。

　　3、 本次股份协议转让受让方吉林省融悦股权投资基金管理有限公司（代表“融悦淳和笃行私募证券投资基金”）（以下简称“融悦私募基金”）承诺自本次协议转让的股份交割完成后12个月内，不减持通过本次交易取得的股份。

　　4、本次权益变动完成后，不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　5、本次权益变动所涉股份协议转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股权转让及权益变动基本情况

　　公司于2026年2月12日，收到公司控股股东的一致行动人新余煌上煌的通知，获悉其与融悦私募基金）于2026年2月12日签署了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），新余煌上煌拟通过协议转让的方式转让其持有的公司股份32,928,000股，占公司总股本的5.88%，每股转让价格为人民币11.50元，股份转让价款为人民币378,672,000.00元。本次转让完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次权益变动前，新余煌上煌及其一致行动人煌上煌集团、褚浚、褚剑、褚建庚合计持有公司股份371,007,654股，占公司总股本的66.30%，融悦私募基金不持有公司股份。本次权益变动后，新余煌上煌及其一致行动人煌上煌集团、褚浚、褚剑、褚建庚合计持有公司股份338,079,654股，占公司总股本的60.42%，融悦私募基金合计持有公司股份32,928,000股，占公司总股本比例5.88%。

　　本次权益变动前后的持有情况如下：

　　注：1、以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；

　　2、 本次权益变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　二、 交易各方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　（二）转让方一致行动人基本情况

　　1、一致行动人：煌上煌集团有限公司

　　2、一致行动人：褚浚

　　3、 一致行动人：褚剑

　　4、 一致行动人：褚建庚

　　5、一致行动人关系说明

　　新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）为公司控股股东煌上煌集团有限公司控制的企业，与公司股东煌上煌集团有限公司、褚浚、褚剑、褚建庚构成一致行动人关系。其股权控制关系如下：

　　（三） 受让方基本情况

　　（四） 关联关系情况说明

　　转让方及转让方的一致行动人与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）

　　乙方（受让方）：吉林省融悦股权投资基金管理有限公司（代表“融悦淳和笃行私募证券投资基金”）

　　1、标的股份转让

　　1.1甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公司合计32,928,000股股份（占目标公司已发行股本5.88%）的所有权及其全部从属权利（该从属权利为依照中国有关法律、法规，作为已上市股份有限公司之股东基于前述股份所享有的相应股东权利）转让予乙方。

　　1.2若在本协议签署日至交割日期间发生除权，则标的股份数量将相应调整。经双方协商确定，本次交易的股份转让价格为11.50元/股，甲方以（大写）叁亿柒仟捌佰陆拾柒万贰仟元整（小写）378,672,000.00元的总价（股份转让总价）向乙方转让目标公司32,928,000股股份。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易规定的转让价格下限标准确定。

　　1.3转让完成后，乙方持有目标公司32,928,000股股份（占目标公司已发行股本5.88%）。

　　1.4乙方承诺在标的股份交割完成后12个月内不减持标的股份。

　　2、交割条件

　　2.1经双方协商确定，在满足以下全部交割条件后，方可实施标的股份交割：

　　2.1.1甲方持有的标的股份属于无限售条件流通股，不存在任何因法定或承诺不得转让的情况；

　　2.1.2甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在任何质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

　　2.1.3不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致甲方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的股份过户或转移不存在法律障碍。

　　3、股份转让价款支付方式

　　3.1乙方于上市公司关于本协议转让相关公告发布后30日内向甲方指定账户支付股份转让款（大写）叁仟柒佰捌拾陆万柒仟贰佰元整（小写）37,867,200.00元。

　　3.2待甲乙双方取得深圳证券交易所对标的股份协议转让的确认文件后的30日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让款（大写）壹亿伍仟壹佰肆拾陆万捌仟捌佰元整（小写）151,468,800.00元。

　　3.3股份过户交割成功日起30日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让款（大写）壹亿捌仟玖佰叁拾叁万陆仟元整（小写）189,336,000.00元。

　　3.4甲方的收款账户信息如下：

　　户名：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）

　　开户行：浦发银行城南支行

　　账号：64100078801800000554

　　4、股份交割

　　4.1在乙方完成首笔付款后的5个交易日内，甲乙双方向深圳证券交易所申请本次交易股份协议转让的确认文件。

　　4.2双方同意自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见及乙方付完第二期款项后5个交易日内，甲乙双方向中登公司申请办理标的股份过户登记。

　　4.3自交割日起，标的股份的所有权及其从属权利（包括但不限于收益权）转归乙方享有。

　　5、甲方的义务

　　5.1向乙方、深圳证券交易所、中登公司提供为完成本次交易所需要的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件。

　　5.2根据相关法律、法规和深圳证券交易所的规范性文件及时依法向目标公司董事会提交应披露的文件。

　　5.3根据本协议约定，依法向中登公司申请股份转让过户登记。

　　5.4法律、法规和规范性文件以及本协议约定的应由甲方履行的其它义务。

　　6、乙方的义务

　　6.1向甲方、深圳证券交易所、中登公司提供为完成本次交易所需要的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件。

　　6.2根据本协议约定，依法向中登公司申请股份转让过户登记。

　　6.3根据相关法律、法规和深圳证券交易所的规范性文件依法自行履行信息披露义务。

　　6.4法律、法规和规范性文件以及本协议约定的应由乙方履行的其它义务。

　　7、陈述与保证

　　7.1双方保证如下：

　　7.1.1双方为依法成立并有效存续的企业法人或自然人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

　　7.1.2双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

　　7.1.3双方均签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

　　7.1.4双方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订与本次交易相关的一切手续及/或文件。

　　7.2甲方保证如下：

　　7.2.1甲方持有的标的股份属于无限售条件流通股；

　　7.2.2甲方依法取得标的股份，标的股份的取得不存在依据法律、法规而无效或可撤销的情形；

　　7.2.3甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，截至本协议签署日，不存在任何质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

　　7.2.4不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷；

　　7.2.5甲方对于标的股份的权属情况披露真实、准确、完整；

　　7.2.6甲方保证不存在以上未列明的其他可能影响或阻碍标的股份转让的情形。

　　8、保密

　　8.1根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

　　9、违约责任

　　9.1一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述与保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　9.2乙方未在本协议约定期限内向甲方支付股权转让款的，每逾期一日应当按应付未付款项的万分之3向甲方支付违约金，逾期超过10日的，甲方有权解除本协议。

　　9.3甲方或乙方未按本协议约定办理深圳证券交易所确认函，每逾期一日违约方应按乙方已支付金额的万分之3向守约方支付违约金，守约方有权解除本协议。

　　9.4甲方未按本协议约定办理标的股份过户登记的，每逾期一日应按乙方已支付金额的万分之3向乙方支付违约金，但乙方不配合的除外。

　　9.5若本协议解除，甲方按乙方已支付款项扣除乙方应支付的违约金（如有），向乙方退还剩余款项。

　　10、协议的变更、修改、转让、解除

　　10.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

　　10.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　10.3未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　10.4除本协议另有约定外，本协议经双方协商一致方可解除。

　　11、不可抗力

　　11.1本协议所谓不可抗力，系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。但是，国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，虽非不可抗力，仍视为本协议当事人不可控制的客观事实，因而与不可抗力具有同等法律效果。

　　11.2本协议履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本协议无法履行或使本协议目的无法实现，则任何一方均可通知对方解除本协议。在此情形下，本协议自通知到达对方之时解除。但是，通知方应当在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。

　　12、适用法律和争议解决

　　12.1本协议适用中华人民共和国法律。因本协议或任何最终交易文件中具有约束性的约定所产生的或与之相关的任何争议，包括与其存在有效性或终止相关的任何问题，双方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　13、其他

　　13.1本协议经甲方、乙方盖章且法定代表人签字后生效。

　　13.2履行本协议以及办理标的股份过户手续过程中所发生的各种税费应由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

　　13.3本协议正式文本一式肆份，双方各执一份，其余两份用于向深交所申请股份转让及中登公司办理股份过户之需，具有同等法律效力。

　　13.4本协议未尽事项，由双方友好协商解决。未尽事宜经协商后，双方可订立补充协议并经签署后生效，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　四、 本次权益变动对公司的影响

　　本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生重大影响，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、 其他情况及相关风险提示

　　1、本次股份转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不涉及要约收购。

　　2、本次股份转让符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　3、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（受让方）》《简式权益变动报告书（转让方）》。

　　4、本次交易事项尚需深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并促使交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、新余煌上煌与融悦私募基金签署的《股权转让协议》；

　　2、新余煌上煌出具的《简式权益变动报告书（转让方）》；

　　3、融悦私募基金出具的《简式权益变动报告书（受让方）》。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二〇二六年二月十三日