中芯国际集成电路制造有限公司 2026年第一次临时股东大会决议公告

　　A股代码：688981        A股简称：中芯国际        公告编号：2026-005

　　港股代码：00981         港股简称：中芯国际

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2026年2月12日

　　（二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区张江路39号5号楼

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘训峰博士主持，采用现场与网络投票（仅针对A股股东）相结合的表决方式，本公司股东代表、见证律师及容诚（香港）会计师事务所有限公司于股东大会上担任计票人、监票人。本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《中芯国际集成电路制造有限公司经修订及重述组织章程大纲及细则》的有关规定。

　　（五） 公司董事和董事会秘书的列席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人。

　　2、 联合首席执行官赵海军博士，资深副总裁、董事会秘书及公司秘书郭光莉女士，资深副总裁及财务负责人吴俊峰博士出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.00议案名称：关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　　2.01议案名称：本次交易的整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：本次交易——发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：本次交易——发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：本次交易——发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：本次交易——发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：本次交易——锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：本次交易——标的资产过渡期间损益及滚存利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：本次交易——现金对价支付安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09议案名称：本次交易——标的资产权属转移及违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10议案名称：本次交易——决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法（试行）》《科创板上市规则》《重组审核规则》相关规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 议案1-20项为普通决议，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上述议案已经出席本次股东大会的股东所持表决权三分之二以上赞成票正式通过。

　　2、 议案1-20项对A股中小投资者进行了单独投票。

　　3、 关联股东鑫芯（香港）投资有限公司已对议案1-20项进行了回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：杨继伟、钟杭

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果，均符合《证券法》及《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。

　　特此公告。

　　中芯国际集成电路制造有限公司

　　董事会

　　2026年2月13日