欧菲光集团股份有限公司 第六届董事会第十六次（临时）会议决议 公告

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光          公告编号：2026-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次（临时）会议通知于2026年2月9日以通讯方式向全体董事发出，会议于2026年2月12日上午11:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　经全体董事讨论，在保持募集资金投资项目投资用途及投资规模不发生变更的前提下，同意根据目前募集资金投资项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，对“高像素光学镜头建设项目”进行重新论证，并将该项目达到预定可使用状态日期延期至2029年2月26日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》，公告编号：2026-010。

　　2、审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　公司拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）28.2461%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据公司2025年第五次临时股东会审议通过的本次交易方案，本次募集配套资金的实施以发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。现综合考虑公司实际情况、资本市场状况等因素，经审慎研究，公司决定调整本次交易方案，调整内容为取消本次交易中配套募集资金部分，除前述调整外，公司发行股份购买资产的交易方案不变。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事宜，故本议案无需提交公司股东会审议。

　　3、审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整属于取消配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事宜，故本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司董事会关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明》。

　　4、审议通过了《关于＜欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　鉴于本次交易取消配套募集资金，公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本次交易的具体情况，对公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订及更新。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事宜，故本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十六次（临时）会议决议；

　　2、第六届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、第六届董事会审计委员会2026年第二次会议决议；

　　4、第六届董事会战略委员会2026年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2026年2月13日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2026-010

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目

　　重新论证并延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2026年2月12日召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司对“高像素光学镜头建设项目”（以下简称“本募投项目”）重新论证，并审慎决定对其进行延期调整。参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。公司保荐机构就该事项发表了明确的同意意见，该议案无需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，发行价格为每股人民币6.22元，募集资金总额为3,529,999,976.64元；扣除发行费用后的募集资金净额为3,514,587,002.73元。2021年8月25日，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后将募集资金余额划付至发行人指定的资金账户。2021年8月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人指定的资金账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000591号《验资报告》。

　　二、募投项目计划投资情况

　　1、2020年9月22日，公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。根据公司非公开发行股票预案（二次修订稿）：本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　2、因本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，经公司2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，调整后各项目的拟投入募集资金金额情况如下（不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决）：

　　单位：万元

　　3、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。变更部分募集资金用途后，公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：

　　单位：万元

　　4、受上下游行业周期性变化及原材料价格上涨等因素的持续影响，公司募投项目“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比有所滞后，均尚未开始投资建设。公司分别于2022年8月26日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，于2022年9月16日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对上述募投项目进行延期，具体如下：

　　5、受上下游行业周期性变化等因素的持续影响，截至2023年12月，公司募投项目“高像素光学镜头建设项目”募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比有所滞后，尚未开始投资建设。公司分别于2023年12月11日召开了第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议，于2023年12月28日召开了2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对本募投项目进行延期，具体如下：

　　6、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，根据公司战略布局及未来的经营发展规划，并结合公司原募投项目的建设进展情况及进度，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将原募投项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”尚未使用的募集资金金额20,000万元、“高像素光学镜头建设项目”尚未使用的募集资金金额35,375.68万元，用于实施公司新增募投项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”，引进先进的生产设备，打造智能化、自动化的光学镜头生产线。提升公司光学镜头产品生产能力。公司于2025年6月27日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议，于2025年7月14日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》。变更部分募集资金用途后，公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述募投项目投资额与拟投入募集资金的差额，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　7、截至目前，募集资金余额为1,460,921,339.57元，其中2025年使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,250,000,000元，到期前将归还至募集资金专户，募集资金专户余额为210,921,339.57元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额）。募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　三、部分募投项目重新论证并延期的基本情况以及原因

　　1、部分募投项目延期的基本情况

　　本次拟延期的募投项目为“高像素光学镜头建设项目”。截至公告披露日，受上下游行业周期性变化、公司审慎投资策略等多重因素影响，本募投项目募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比滞后，尚未开始投资建设。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对本募投项目进行延期，具体如下：

　　2、部分募投项目重新论证并延期的原因

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“高像素光学镜头建设项目”进行了重新论证。具体分析如下：

　　（1）行业需求稳健复苏，但国内外复杂的形势仍存在较多不确定因素

　　据IDC数据统计，2025年全球智能手机出货量达到约12.6亿部，同比上升1.9%；其中2025年第四季度出货量达3.36亿部，同比增长2.3%，实现连续多个季度同比正增长，显示出市场需求修复的连续性与韧性。

　　但从消费电子光学行业细分领域来看，行业整体已进入相对成熟阶段，长期需求呈现低速、平稳增长态势。围绕影像性能提升的技术演进仍在持续推进，主要体现在中高端产品中对更大像面、更高通光能力、更高集成度及视频稳定性等方向的持续优化，各主要光学厂商仍需保持一定强度的研发投入以满足下游产品升级需求。同时，随着5G应用逐步普及、折叠屏等新形态产品落地以及新兴市场需求释放，移动终端产品迭代节奏保持较快，行业竞争有所加剧，技术更新周期缩短，部分技术路线存在较快迭代甚至被替代的风险。在此背景下，企业在推进规模化经营的同时，持续进行技术升级所需的资本投入、研发周期及组织协同复杂度亦相应提升，对经营效率与资源配置能力提出更高要求。此外，国际贸易环境变化、产业链上下游周期波动等外部因素仍对行业发展产生影响，消费电子光学行业未来发展在总体稳定的基础上仍面临一定不确定性。

　　（2）受前期多重因素影响，公司资本性投入较为审慎，但未来业务发展仍需资本性投入储备

　　受当时国际贸易环境变化、下游终端市场消费需求放缓等不利因素叠加的影响，公司2021年度及2022年度营业收入同比下降较多，虽近年来公司营业收入同比有所上升，但未恢复到公司正常水平。结合前期市场情况、公司在手订单情况以及市场预测情况来看，公司光学光电产品产能可以满足前期业务需求。同时，受前期多项不可抗力因素影响，公司业务经营与发展存在一定资金需求，整体资金安排相对收紧，资本性投入较为审慎，前期为持续保障财务结构稳健与经营安全，公司对长期资本开支进行审慎评估与管理，一定程度上减缓了项目建设等大额资本性支出。

　　截至目前，公司业务处于稳步复苏阶段，在仍需保持一定营运资金储备的背景下，同样需要资本性投入储备以把握市场机遇从而保障业务可持续增长。因此，公司对上述项目进行延期，同时也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合公司实际情况对上述募集资金投资项目进行合理安排。

　　（3）目前“高精度光学镜头产线升级扩建项目”已开工建设，公司视市场机遇适时启动本募投项目的投资

　　为追求更优投资效益，公司遵循“升级改造优先于新建”的成本效益原则，优先启动了另一募投项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”，截至目前，公司已累计投入9,933.05万元。“高精度光学镜头产线升级扩建项目”重点聚焦于6P及以上结构的高端手机镜头，并规划布局高端潜望式摄像头模组配套镜头，进一步提升公司产品的技术水平与附加值，聚焦于产品高端化与制造智能化方向，以更好契合下游应用市场的发展需求。“高像素光学镜头建设项目”同样主要涉及光学镜头的生产和销售，系针对公司现有光学镜头产品的产能扩充。随着外部不利因素的逐渐消化与内部业务调整，以及公司整体经营规划的稳步推进，公司将根据市场需求，并结合自身镜头领域的业务规划，本着审慎、高效的原则，合理地配置和使用募集资金，适时启动“高像素光学镜头建设项目”投资建设。

　　（4）光学镜头业务未来发展前景广阔，是公司重要业务布局，具有持续投资需求

　　公司深耕光学光电行业二十余年，产品广泛应用于智能手机、智能汽车及其他智能应用新领域，主要包括光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D传感模组等相关产品。在光学镜头方面，根据潮电智库数据统计，2025年上半年公司手机镜头出货量位列行业前十。公司凭借光学创新优势和在消费电子等领域积累的核心客户优势，以及丰富的技术积累、高自动化水平的产线和大规模量产能力，成为行业内的高像素摄像头模组和光学镜头的主流供应商。根据Mordor Intelligence报告数据，智能手机镜头市场规模预计到2030年将达到80.4亿美元，预测期内（2025-2030年）的复合年增长率为8.21%。

　　基于行业发展趋势与成本控制考量，公司战略布局光学镜头产业，推进垂直一体化产业链建设，已在成本与质量一致性方面形成显著优势。光学镜头作为摄像头模组等产品的核心原料，其自给率的提升有助于降低生产成本、提高产品质量，从而增强客户吸引力，稳定客户关系。此外，公司通过强化光学镜头等摄像头模组的供应链自主可控，能够更敏捷地应对市场变化，缩短产品开发与交付周期，巩固市场竞争地位。

　　随着不可抗力因素带来的负面影响逐渐消除，公司光学镜头及摄像头模组等光学业务规模持续回升。为把握市场机遇，公司拥有持续投资光学镜头领域的业务发展需求，未来将进一步向上完善光学领域产业链，推动“光学垂直一体化”战略落地，持续提升产品竞争力与市场份额。

　　3、项目预计收益

　　本次项目重新论证并延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。

　　4、重新论证的结论

　　综上，公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资及实施的必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。由于上述募投项目尚未实际开展，结合当前的经济形势、市场环境、目前公司经营情况及募集资金投资项目的实施进展及建设情况等因素，为更好地保护全体股东利益，经审慎研究，公司决定将“高像素光学镜头建设项目”达到预定可使用状态日期再次进行延期调整。公司将密切关注行业政策及市场环境变化，并结合公司实际情况对募集资金投资项目进行合理安排。

　　四、部分募投项目延期对公司经营的影响

　　本次募投项目“高像素光学镜头建设项目”延期是公司结合市场环境的变化、公司实际情况以及项目建设的实际情况而作出的审慎决定，对公司生产经营不存在重大影响，未对募投项目产生变更，不涉及募集资金用途及投资规模的变更，不存在影响募集资金使用计划正常推进的情形，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施“高像素光学镜头建设项目”，并严格按照规则及时履行审议程序及信息披露义务。

　　五、公司履行的审议程序

　　1、董事会审计委员会审议情况

　　公司于2026年2月12日召开第六届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，审计委员会认为本次募集资金投资项目重新论证并延期是公司根据未来发展需要、募集资金投资项目实际实施情况做出的谨慎决定，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，审计委员会同意公司将“高像素光学镜头建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2029年2月26日，并同意将该议案提交董事会审议。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2026年2月12日召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在保持募集资金投资项目投资用途及投资规模不发生变更的前提下，同意根据目前募集资金投资项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，对“高像素光学镜头建设项目”进行重新论证，并将该项目达到预定可使用状态日期延期至2029年2月26日。本次项目重新论证并延期未改变项目建设的投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目重新论证并延期事项，已经公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议、第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金投资项目重新论证并延期事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上作出的安排，公司募集资金投资项目的实施主体、投资方向等未发生变化，不会对公司正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对欧菲光本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

　　七、风险提示

　　上述募投项目可能将面临项目终止、无法如期完成或实施效果无法达到预期效益的风险。公司后续将审慎评估募投项目建设可行性是否发生变化，结合实际需要调整募投项目实施方案，避免募集资金长期搁置，防范募投项目投资风险，提高募集资金使用效率。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十六次（临时）会议决议；

　　2、第六届董事会审计委员会2026年第二次会议决议；

　　3、中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2026年2月13日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光          公告编号：2026-011

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产报告书（草案）

　　（修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年10月21日收到深圳证券交易所出具的《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130020号）（以下简称“《审核问询函》”），并分别于2025年11月19日、2025年12月26日、2026年1月5日，披露了《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。

　　2026年2月12日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于＜欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，具体内容详见本公告同日披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“本次草案修订稿”）等文件。

　　相较公司于2026年1月5日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，本次草案修订稿对部分内容进行了修订，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2026年2月13日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2026-012

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2026年第一次临时股东会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1. 本次股东会未出现否决议案；

　　2. 本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。

　　一、会议召开的情况

　　1. 召集人：公司董事会

　　2. 表决方式：现场投票表决与网络投票相结合方式

　　3. 会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2026年2月12日14:30

　　网络投票时间为：2026年2月12日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年2月12日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2026年2月12日9:15-15:00。

　　4. 会议召开地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　5. 本次会议由公司董事长蔡荣军先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1. 出席本次股东会现场会议和通过网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共3,327人，代表公司股份数521,272,569股，占公司有表决权股份总数的15.5054%。其中：

　　出席本次股东会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共2人，代表公司股份数285,673,473股，占公司有表决权股份总数的8.4975%；

　　通过网络投票出席本次股东会的股东共3,325人，代表公司股份总数为235,599,096股，占公司有表决权股份总数的7.0080%。

　　2. 会议对股东会通知里的提案进行了审议和表决。

　　3. 公司董事、高级管理人员及聘请的律师出席或列席了本次股东会。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下提案，并形成如下决议：

　　1. 审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份235,599,096股。其中：同意票228,566,553股，占出席会议有表决权股份总数的97.0150%；反对票6,210,843股，占出席会议有表决权股份总数的2.6362%；弃权票821,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.3488%。

　　中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份235,599,096股。其中：同意票228,566,553股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的97.0150%；反对票6,210,843股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的2.6362%；弃权票821,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.3488%。

　　本议案关联股东深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司持有的合计285,673,473股股份已回避表决。

　　本议案为股东会特别决议事项，鉴于同意的股数占出席会议的非关联股东有表决权股份总数的2/3以上，本议案获得通过。

　　2. 审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份521,272,569股。其中：同意票512,092,228股，占出席会议有表决权股份总数的98.2389%；反对票8,180,641股，占出席会议有表决权股份总数的1.5694%；弃权票999,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1918%。

　　中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份235,599,096股。其中：同意票226,418,755股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的96.1034%；反对票8,180,641股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的3.4723%；弃权票999,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.4243%。

　　3. 审议通过了《关于2026年度为合并报表范围内公司提供担保额度预计的议案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份521,272,569股。其中：同意票481,962,163股，占出席会议有表决权股份总数的92.4588%；反对票38,349,906股，占出席会议有表决权股份总数的7.3570%；弃权票960,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1843%。

　　中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份235,599,096股。其中：同意票196,288,690股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的83.3147%；反对票38,349,906股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的16.2776%；弃权票960,500股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.4077%。

　　本议案为股东会特别决议事项，鉴于同意的股数占出席会议有表决权股份总数的2/3以上，本议案获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所李运律师和廖敏律师对本次股东会进行了见证并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东会的召集召开程序、出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1. 与会董事签署的欧菲光集团股份有限公司2026年第一次临时股东会决议；

　　2. 广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2026年2月13日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光         公告编号：2026-013

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于回购注销公司部分限制性股票减少

　　注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、通知债权人的原因

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，并于2026年2月12日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销。本次共计回购注销413.564万股限制性股票。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-055）。

　　公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为4,135,640股，本次回购注销完成后，公司总股本将从3,361,892,640股减少至3,357,757,000股，注册资本将相应从3,361,892,640元减少至3,357,757,000元。公司股份变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内，未接到通知书的债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：自本公告发布之日起45天内，工作日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　2、申报登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部

　　联系人：周亮  程晓华

　　邮政编码：518107

　　联系电话：0755-27555331

　　联系邮箱：ir@ofilm.com

　　3、债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、其他

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以邮件方式申报的，申报日期以公司邮件系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　（2）债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2026年2月13日