上海百润投资控股集团股份有限公司 关于变更回购股份用途并注销 暨减少公司注册资本的公告

　　证券代码：002568                证券简称：百润股份                公告编号：2026-006

　　债券代码：127046                债券简称：百润转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月12日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订＜公司章程＞的议案》，同意将公司存放于回购专用证券账户中的6,924,854股股份用途由原计划的“实施股权激励或员工持股计划”、“转换公司发行的可转换公司债券”变更为“注销并减少公司注册资本”，并实施注销暨减少公司注册资本。本次变更并完成注销手续后，公司总股本将由1,048,548,555股减少至1,041,623,701股。上述事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议，具体情况如下：

　　一、回购方案及进展情况

　　公司于2022年3月22日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》，公司将使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购部分A股社会公众股份（以下简称“本次回购”），本次回购的资金额度不低于人民币20,000万元（含20,000万元）且不超过人民币40,000万元（含40,000万元），回购价格不超过人民币62.27元/股（含62.27元/股），回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。公司于2022年3月24日披露了《回购报告书》（公告编号：2022-015）。2022年6月16日，公司2021年度权益分派实施完毕，根据《关于回购公司股份的方案》相关条款，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，调整后的回购价格不超过人民币44.18元/股（含44.18元/股），调整后的回购价格上限自2022年6月16日起生效。公司于2022年8月23日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长回购股份实施期限的议案》，将股份回购方案的实施期限延长6个月，即本次股份回购实施期限自2022年3月22日起至2023年3月21日止。

　　截至2023年3月21日，本次回购期限届满，公司以集中竞价方式已累计回购公司股份6,935,056股，占公司总股本1,050,159,955股的0.6604%，最高成交价为35.85元/股，最低成交价为21.89元/股，已使用资金总额200,280,874.39元（不含交易费用）。本次回购公司股份的方式、价格、数量、资金来源及资金总额、实施期限等与公司董事会审议通过的回购方案不存在差异。回购金额已达回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购资金总额上限，符合回购方案及相关法律法规的要求，本次回购方案实施完毕。

　　截至本公告披露日，公司已累计使用本次回购股份中的10,202股，用于转换公司发行的可转换公司债券，公司回购专用账户中剩余本次回购股份数量为6,924,854股。

　　二、本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的原因及内容

　　据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司本次回购股份方案的相关规定，公司本次回购股份用途为用于实施股权激励或员工持股计划、用于转换公司发行的可转换公司债券。公司如在股份回购完成之后3年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

　　本次回购的公司回购股份存续期限即将届满，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，综合考虑公司实际情况，公司拟将回购账户中剩余本次回购股份6,924,854股股份用途由原计划的“实施股权激励或员工持股计划”、“转换公司发行的可转换公司债券”变更为“注销并减少公司注册资本”，并实施注销暨减少公司注册资本。

　　三、本次回购股份注销前后股本变动情况

　　上述6,924,854股回购股份注销完成后，公司总股本将由1,048,548,555股减少至1,041,623,701股，拟注销股份数占公司当前总股本的比例为0.6604%，预计公司股本结构变动情况如下：

　　注：公司最终股本结构变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购股份注销对公司的影响

　　本次变更回购股份用途并注销符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，系公司结合目前实际情况作出的决策，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动、财务状况、未来发展等产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　五、本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本履行的程序

　　2026年2月12日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订＜公司章程＞的议案》，同意将公司存放于回购专用证券账户中的6,924,854股股份用途由原计划的“实施股权激励或员工持股计划”、“转换公司发行的可转换公司债券”变更为“注销并减少公司注册资本”，并实施注销暨减少公司注册资本。

　　本事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议，同时董事会提请股东会授权公司董事会全权办理本次股份注销的相关事宜，授权自股东会通过之日起至股份注销完成之日内有效。

　　六、备查文件

　　1. 《上海百润投资控股集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二六年二月十三日