智洋创新科技股份有限公司 关于与深圳市灵明光子科技有限公司 签署战略投资意向协议的公告

　　证券代码：688191       证券简称：智洋创新           公告编号：2026-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 战略投资标的名称：深圳市灵明光子科技有限公司（以下简称“灵明光子”、“乙方”或“标的公司”）

　　● 战略投资意向内容：智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与灵明光子签署了《战略投资意向协议》，约定终止公司以发行人民币普通股股票及/或可转换公司债券、现金（如有）等方式收购标的公司股权的相关交易，但同时公司拟以现金向标的公司进行增资及购买标的公司部分股权（如有），投资金额初步暂定为3.00亿元，参照最近一轮融资投后估值，标的公司本次投前估值水平初步暂定为27亿元～30亿元，投后持股比例约9.09%～10.00%，资金来源为自有及自筹资金；本次投资完成后，预计公司将成为标的公司持股9%以上的重要股东，预计有权提名一名标的公司的董事候选人并拥有标的公司的整体出售否决权，标的公司预计成为公司参股公司。截至目前，公司不存在谋求标的公司控制权的计划。本次投资金额虽未达到提交公司股东会审议的标准，但仍将开展尽职调查、审计等相关事项，根据上述事项的结果进一步确定估值水平，本次投资将先行支付5,000万投资意向金。本次交易的投资价格、最终确定的投资金额和标的公司投前估值水平等具体交易方案条款由各方另行协商并签订正式协议确定。

　　● 履约的重大风险及不确定性：本次签署的《战略投资意向协议》系各方基于未来合作意向签署的框架性、原则性协议，不构成对具体合作项目、实施进度或商业成果的实质性承诺，本次交易的具体方案将由相关各方根据尽职调查及审计结果进一步协商谈判，且正式的协议签署尚需履行必要的决策程序，故公司本次筹划的投资事项尚存在不确定性。同时，本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的公司完成投资后的业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

　　● 对公司当年业绩的影响：《战略投资意向协议》属于框架性协议，对公司2026年度及未来业绩不构成直接影响，对公司业绩的具体影响需视下一步具体项目推进和实施情况来确定。

　　公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　2026年2月25日，公司与灵明光子签署了《战略投资意向协议》，约定终止公司以发行人民币普通股股票及/或可转换公司债券、现金（如有）等方式收购标的公司股权的相关交易，但同时公司拟以现金向标的公司进行增资及购买标的公司部分股权（如有），投资金额初步暂定为3.00亿元，参照最近一轮融资投后估值，标的公司本次投前估值水平初步暂定为27亿元～30亿元，投后持股比例约9.09%～10.00%，资金来源为自有及自筹资金；本次投资完成后，预计公司将成为标的公司持股9%以上的重要股东，预计有权提名一名标的公司的董事候选人并拥有标的公司的整体出售否决权，标的公司预计成为公司参股公司。截至目前，公司不存在谋求标的公司控制权的计划。本次投资金额虽未达到提交公司股东会审议的标准，但仍将开展尽职调查、审计等相关事项，根据上述事项的结果进一步确定估值水平，本次投资将先行支付5,000万投资意向金。本次交易的投资价格、最终确定的投资金额和标的公司投前估值水平等具体交易方案条款由各方另行协商并签订正式协议确定。

　　重大资产重组筹划期间，公司经初步研究，未发现构成战略投资的重大障碍，公司继续推进相关投资事项。

　　公司本次签署的为意向性协议，并不构成公司的投资承诺，无需提交公司股东会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　本次交易预计不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（一）标的公司基本情况

　　1、标的公司简介

　　2、标的公司股权结构

　　截至《战略投资意向协议》签订日，工商登记显示灵明光子注册资本为307.2782万元。2025年12月22日，浙江绿色新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源汽车产业基金”）、杭州金投鼎明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投鼎明”）与灵明光子、臧凯等签署了《有关深圳市灵明光子科技有限公司之增资协议》，并于同日与灵明光子签署了《增资协议之补充协议》，约定新能源汽车产业基金和金投鼎明对灵明光子增资，分别认缴9.9726万元、14.9589万元（“最新轮融资”）。

　　最新轮融资完成后，标的公司各股东认缴出资额及出资比例如下：

　　单位：万元

　　注1：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为总数不考虑尾差造成。

　　注2：截至《战略投资意向协议》签订日，最新轮融资尚在交割过程中，工商变更登记手续尚未办理完成。

　　3、标的公司主营业务及财务情况

　　标的公司是国内高质量dToF（直接飞行时间）传感芯片及系统解决方案提供商，致力于帮助智能终端、激光雷达（LIDAR）、智能驾驶与消费电子实现更高效、更精准的机器视觉3D感知能力。

　　标的公司近两年财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　（二）协议签署的时间、地点、方式

　　《战略投资意向协议》于2026年2月25日在上海以书面形式签署。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序和审议情况

　　公司于2026年2月25日召开第四届董事会审计委员会2026年第三次会议文件、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议、第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组并变更为战略投资事项的议案》，同意终止公司以发行人民币普通股股票及/或可转换公司债券、现金（如有）等方式收购标的公司股权的相关交易，但同时公司拟以现金向标的公司进行增资及购买标的公司部分股权（如有），投资金额初步暂定为3.00亿元，资金来源为自有及自筹资金，本次投资完成后，预计公司将成为标的公司持股5%以上的重要股东。本次交易的投资价格、最终确定的投资金额和标的公司投前估值水平等具体交易方案条款由各方另行协商并签订正式协议确定。公司本次签署的为意向性协议，并不构成公司的投资承诺，无需提交公司股东会审议。

　　（四）签订协议已履行的审批或备案程序

　　本次签署的协议无需取得有关部门的审批或向有关部门进行备案。

　　二、《战略投资意向协议》的主要内容

　　1、签署主体

　　甲方/投资方：智洋创新科技股份有限公司

　　乙方/标的公司：深圳市灵明光子科技有限公司

　　2、主要内容

　　第一条 投资方案

　　1.1 各方同意，终止甲方以发行人民币普通股股票及/或可转换公司债券、现金（如有）等方式收购标的公司股权的相关交易。但同时，甲方拟以现金向标的公司进行增资及购买标的公司部分股权（如有）（以下简称为“本次交易”或“本次投资”），投资金额初步暂定为3.00亿元，资金来源为自有及自筹资金。本次投资完成后，甲方预计将成为标的公司持股5%以上的重要股东。本次交易的投资价格、最终确定的投资金额和标的公司投前估值水平等具体交易方案条款由各方另行协商并签订正式协议确定。

　　1.2 本协议为意向性协议，并不构成甲方的投资承诺；各方需要根据甲方开展的尽职调查、审计等结果进一步协商是否签订正式协议。

　　1.3 鉴于甲方和乙方在业务方面的协同性，不排除在本次投资完成后探讨双方进一步股权合作的可能性。

　　第二条 投资意向金

　　本协议生效后3个工作日内，甲方应向乙方先行支付人民币5,000.00万元，作为本次投资的意向金。如本次投资在甲方有权决策机构审议通过后，乙方接受甲方本次投资的，则意向金将转为甲方对乙方增资款项的一部分。如后续本次投资未成功进行，则乙方应在本次投资终止之日起5个工作日内将该等意向金全额无息退还至甲方，或转为双方的业务合作款项（如有）。

　　第三条 公司治理安排

　　3.1 如甲方最终完成本次投资且所持股权占本次投资完成后乙方全部股权的9%以上，则乙方应确保甲方有权提名一名乙方的董事候选人。

　　3.2 根据乙方现行有效的《股东协议》第2.10.1条之约定，如甲方本次投资同时满足以下条件，则甲方成为本次投资完成后乙方唯一拥有“整体出售否决权”的股东：

　　（i）该股东的每单位认购价格不低于任何该股东向公司增资时其他公司已有股东及与该股东同轮次增资股东的每单位认购价格；

　　（ii）该股东以前述第（i）项的价格持有公司基于完全摊薄基础上不少于 7%的股权；

　　（iii）该股东在向公司增资时作为领投方对公司当时对应轮次融资中支付的投资额超过该轮次融资中所有投资方支付的总投资额的50%；

　　（iv）在C轮交割日后进行后续轮次融资且该后续轮次融资项下该股东作为领投方的每单位认购价格不低于公司当时整体出售否决权股东的每单位认购价格的1.25倍（“合格新一轮融资”）。

　　第四条  战略合作内容

　　为实现业务协同、共同发展的目的，各方同意在以下领域进行战略合作：

　　4.1  在激光雷达方面开展研发合作，结合甲方在行业应用场景的丰富数据和乙方在激光雷达芯片设计的经验，设计匹配甲方实际需求的新一代激光雷达芯片及模组，具体事项以双方后续签署的合作研发协议为准。

　　4.2  在甲方采纳乙方设计制造的激光雷达芯片及模组的前提下，由甲方向乙方采购激光雷达芯片及模组，并应用于甲方的雷视一体化产品上，具体事项以双方后续签署的采购协议为准。

　　4.3  甲乙双方合力推动激光雷达搭载设备在智能巡检业务上的应用，力争形成相关技术方案的更新迭代。

　　4.4  各方一致同意，经甲乙双方有权机构批准后，同等条件下优先选择对方进行资本和股权层面的合作，包括但不限于通过股权投资、合资等形式为乙方提供资金与业务支持，实现产业合作。同时，利用甲方的资源及影响力，协助乙方拓宽融资渠道、降低融资成本及提高融资效率，提升乙方的公司治理水平，具体合作安排由双方后续另行协商。

　　4.5  各方首期战略合作的期限为3年，到期后各方有权协商延期。

　　第五条  战略合作各方的权利义务

　　5.1  甲方的权利义务

　　(1)甲方将基于双方共同确认的合作计划，基于相关应用场景需求，支持双方开展产品研发合作；

　　(2)甲方可结合自身业务发展需要，向乙方采购产品，乙方应保质保量完成供应；

　　(3)甲方有权要求乙方提供合作所需的产品资质证明及必要的技术支持。

　　5.2  乙方的权利义务

　　(1)提供符合国家监管要求的、具备市场竞争力的产品，并保证产品的持续供应与技术支持；

　　(2)就甲方自身采购的产品，给予具有市场竞争力的优惠价格与合作条件；

　　(3)积极配合甲方的销售和市场推广活动，及时提供必要的产品资料、技术培训和配合等。

　　5.3  双方的权利义务

　　(1)双方在合作期限内自主开展经营、管理、研发等活动，按本协议约定享有权利和承担义务。

　　(2)双方在合作期间，在符合国家有关法律、法规及规章制度和客观条件允许下，可以为另一方提供指导和培训。

　　(3)双方可以对另一方的经营、管理、研发进度等提出合理化建议，并定期保持沟通、交流。

　　(4)双方必须遵守国家各项法律法规，未经另一方授权不得在任何场合以任何方式冒用另一方名义进行活动。

　　(5)双方保证在合作期间自觉维护另一方的形象及声誉，保证不做损害另一方形象及利益之事。

　　(6)本协议之签订与履行，不代表双方建立代理或类似关系，一方无权代表另一方签署任何法律文件。

　　第六条  终止条款

　　6.1 经本协议各方书面一致同意，本协议可以被终止。

　　6.2 甲方在尽职调查和审计过程中，如发现乙方实际情况对本次投资存在重大实质性障碍的，则甲方有权终止本次投资。

　　6.3 甲方未能于本协议签署后六个月内完成本次投资（甲方、乙方一致同意延长期限的除外），或甲方对乙方的本次投资出现重大实质性障碍，则乙方有权终止本次交易。

　　第七条 协议效力及其他

　　7.1 本协议自各方签字或盖章之日起成立，自甲方内部有权决策机构审批通过后生效。

　　7.2 如因履行本协议发生争议，按照原协议的约定进行解决。

　　7.3 本协议系对原协议的补充，原协议与本协议有冲突的，以本协议为准，原协议其余条款继续有效。

　　7.4 本协议一式贰份，协议各方各执一份。各份协议具有同等法律效力。

　　三、对上市公司的影响

　　1、对上市公司业绩的影响

　　《战略投资意向协议》属于框架性协议，对公司2026年度及未来业绩不构成直接影响，对公司业绩的具体影响需视下一步具体项目推进和实施情况来确定。

　　2、对上市公司经营的影响

　　公司产品体系覆盖工业大模型、智能感知终端、具身智能无人机等，智能巡检业务覆盖电力、水利、轨交等多个行业，与标的公司在技术产品、供应链以及行业市场等方面存在协同效应；本次交易属于公司的战略性产业投资，有助于公司补强供应产业链，促进研发能力提升，加速公司无人机产品和雷视融合的智能终端产品的战略实施，增强公司的综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。

　　四、风险提示

　　本次签署的《战略投资意向协议》系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，本次交易的具体方案将由相关各方根据尽职调查及审计结果进一步协商谈判，且正式的协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的投资事项尚存在不确定性。

　　本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的公司完成投资后的业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

　　本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司董事会

　　2026年2月26日

　　证券代码：688191       证券简称：智洋创新        公告编号：2026-010

　　智洋创新科技股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议，已于2026年2月24日以电话、邮件等方式向全体董事发出会议通知。本次会议为紧急会议，全体董事一致同意豁免本次会议的通知时效。

　　2、会议于2026年2月25日上午11点在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，刘国永、聂树刚、赵砚青、陈晓娟、李奇凤、谭博学、漆彤以通讯方式参加，其余董事以现场方式参加。

　　3、本次会由董事长刘国永先生主持，公司高级管理人员列席本次董事会会议。

　　4、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长刘国永先生主持，经与会董事表决，会议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于终止重大资产重组并变更为战略投资事项的议案》

　　筹划本次重大资产重组以来，公司及相关各方严格按照相关法律法规的要求，积极推动本次重大资产重组相关的各项工作，与本次重大资产重组的交易对方进行了积极磋商和沟通。受市场环境变化影响，交易双方未能就交易核心条款达成一致意见，为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项并变更为战略投资事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2026-011）、《关于与深圳市灵明光子科技有限公司签署战略投资意向协议的公告》（公告编号：2026-012）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司董事会

　　2026年2月26日

　　证券代码：688191         证券简称：智洋创新         公告编号：2026-011

　　智洋创新科技股份有限公司

　　关于终止筹划重大资产重组事项

　　暨公司股票复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因终止筹划重大资产重组事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以发行人民币普通股股票、定向发行可转换公司债券（如有）、支付现金（如有）等方式购买深圳市灵明光子科技有限公司（以下简称“灵明光子”或“标的公司”）控股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）的事项，公司股票自2026年2月4日（星期三）开市起停牌。经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，公司股票自2026年2月26日（星期四）开市起复牌。现将有关情况公告如下：

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　2026年2月3日，公司与灵明科技（珠海市）合伙企业（有限合伙）、臧凯等主要交易对方及标的公司签署了《股权投资意向性协议》，拟以发行人民币普通股股票、定向发行可转换公司债券（如有）、支付现金（如有）等方式购买灵明光子控股权，同时拟募集配套资金。

　　经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，部分交易对方持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，初步预计本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　　为了保证公平信息披露、维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：智洋创新，证券代码：688191）自2026年2月4日（星期三）开市起停牌，并于2026年2月11日（星期三）开市起继续停牌。具体内容详见公司分别于2026年2月4日、2026年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2026-008）及《关于筹划重大资产重组事项进展并继续停牌的公告》（公告编号：2026-009）。

　　二、公司在筹划及推进重大资产期间所做的主要工作

　　公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组相关工作，并就本次重大资产重组的重要事项与交易相关各方进行了积极、充分的沟通。公司根据相关规定披露了筹划重大资产重组停牌进展公告，并在公告中充分披露了本次重大资产重组存在的风险。公司按照相关监管规定，对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了交易进程备忘录。

　　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　　筹划本次重大资产重组以来，公司及相关各方严格按照相关法律法规的要求，积极推动本次重大资产重组相关的各项工作，与本次重大资产重组的交易对方进行了积极磋商和沟通。受市场环境变化影响，交易双方未能就交易核心条款达成一致意见，为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　四、本次终止重大资产重组的对公司的影响

　　本次交易尚处于筹划阶段，交易相关方均未就具体方案签署正式协议，相关议案尚未提交公司董事会及股东会审议，重组事项尚未正式实施，交易双方对终止本次重大资产重组无需承担任何违约责任。本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司业务开展、生产经营活动和财务状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次重大资产重组筹划期间，公司经过审慎研究，将就对标的公司进行参股投资，截至目前，公司不存在谋求标的公司控制权的计划，具体内容详见公司于2026年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与深圳市灵明光子科技有限公司签署战略投资意向协议的公告》（公告编号：2026-012）

　　五、股票复牌安排及承诺

　　公司股票将于2026年2月26日（星期四）开市起复牌。公司承诺，本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司董事会

　　2026年2月26日