山东道恩高分子材料股份有限公司 关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项的公告

　　证券代码：002838               证券简称：道恩股份              公告编号：2026-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东道恩钛业股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2025年10月31日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕224号）。深交所对公司报送的本次交易申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

　　2025年11月14日，公司收到深交所出具的《关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130024号）（以下简称“《审核问询函》”），并于2025年12月26日向深交所提交了本次交易审核问询函的回复报告并更新其他相关文件。

　　2025年12月31日，因公司本次交易申请文件中记载的评估资料已过有效期限，需要补充提交，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。

　　截至目前，以2025年6月30日为基准日的加期评估及申请文件更新补充工作已完成，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司已向深交所提交了恢复审核的申请。

　　本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复，最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2026年2月27日

　　证券代码：002838               证券简称：道恩股份              公告编号：2026-009

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易项目

　　变更签字评估师的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次变更的基本情况

　　2025年10月31日，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所出具的《关于受理山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕224号）。湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）为本次交易的评估机构，原签字评估师为吴峰、杨涛，现变更为胡景春、杨涛。

　　原签字评估师吴峰承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担法律责任。

　　胡景春同意承担签字评估师职责，履行尽职调查义务，承诺对吴峰签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对上市公司本次交易申请构成不利影响，不会对本次交易申请构成障碍。

　　二、中介机构的承诺函及核查意见

　　湖北众联已出具《湖北众联资产评估有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目签字评估师的承诺函》，承诺主要内容如下：

　　“吴峰承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。

　　我司对吴峰的承诺进行复核，认为吴峰已履行尽职调查义务，并出具专业意见。我司承诺对吴峰签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　胡景春同意承担签字评估师职责，履行尽职调查义务，承诺对吴峰签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　我司对胡景春的承诺进行复核，认为胡景春已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与吴峰的结论性意见一致。我司承诺对胡景春签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对道恩股份本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”

　　本次交易的独立财务顾问申港证券已出具《申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更评估师的核查意见》。经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易变更签字评估师符合中国证券监督管理委员会的相关规定。上述变更事项不会对上市公司本次交易申请构成不利影响，不会对本次交易申请构成障碍。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的上述中介机构承诺函及核查意见。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2026年2月27日

　　证券代码：002838               证券简称：道恩股份              公告编号：2026-007

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　第五届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通知于2026年2月13日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2026年2月26日以现场加通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，其中独立董事王翊民先生、杨希勇先生、车光先生视频参加。会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司部分高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　经山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2025年第三次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“道恩钛业”或“标的公司”）100%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易评估基准日更新至2025年6月30日并经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的交易对价、募集配套资金、业绩承诺等事项进行调整，涉及的公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中本次交易方案调整如下：

　　除上述调整的内容外，本次交易方案仍按公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的方案内容执行。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、王永放、宋慧东已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。

　　（二）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　就本次交易，经交易各方协商，各方拟对本次交易的交易对价、募集配套资金、业绩承诺等事项进行调整，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。本次交易方案调整后，标的资产交易对价变动幅度未超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、王永放、宋慧东已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》

　　经交易各方协商，各方拟对本次交易的交易对价、募集配套资金、业绩承诺等事项进行调整，并签署附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议之补充协议（二）》和《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议的补充协议（二）》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、王永放、宋慧东已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。

　　（四）审议通过了《关于修订＜山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订与更新。

　　《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、王永放、宋慧东已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。

　　（五）审议通过了《关于批准本次交易相关的加期评估报告的议案》

　　鉴于本次交易评估基准日更新至2025年6月30日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请：

　　符合《中华人民共和国证券法》规定的湖北众联资产评估有限公司对山东道恩钛业股份有限公司进行加期评估并出具《山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的山东道恩钛业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：众联评报字[2026]第1032号）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、王永放、宋慧东已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。

　　（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　为本次交易之目的，公司聘请了湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的加期评估机构。根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本次交易关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的说明如下：

　　一、评估机构的独立性

　　本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　二、本次评估假设前提的合理性

　　评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

　　三、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　四、本次评估定价的公允性

　　本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司股东特别是中小股东利益。

　　综上，公司董事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、王永放、宋慧东已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第五届董事会独立董事2026年第一次专门会议审查意见。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年2月27日