美年大健康产业控股股份有限公司 第九届董事会第十八次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2026-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次（临时）会议于2026年2月13日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2026年2月26日上午10时以通讯结合书面审议方式召开。应出席本次会议的董事为9名，实际出席会议的董事为9名。会议由公司董事长俞熔先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》

　　鉴于本次交易相关文件中经审计的财务数据有效期届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年9月30日为基准日，对标的公司进行了加期审计，并出具了《衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200004号）、《宁德美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200007号）、《烟台美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200013号）、《烟台美年福田健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200012号）、《武汉美慈奥亚科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200003号）、《三明美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200005号）、《肥城美年健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200008号）、《德州美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200011号）、《连江美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200006号）、《沂水美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200010号）、《山东美铭奥亚健康咨询有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200009号）、《郑州美健健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200018号）、《广州花都区美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200017号）、《安徽美欣健康管理咨询有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200015号）、《淄博美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200014号）、《吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200016号）；同时，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务报告进行了补充审阅，出具了《美年大健康产业控股股份有限公司审阅报告》（众环阅字（2026）0200001号）。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。

　　（二）审议并通过《关于修订＜美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司等11家公司股权以及郑州美健健康管理有限公司等5家公司控股子公司的少数股权。

　　基于本次交易审计基准日更新为2025年9月30日，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合更新审计基准日后的审计报告和审阅报告及深圳证券交易所审核意见对前期编制的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改和更新。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）》。

　　（三）审议并通过《关于公司签署＜美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》

　　为保障公司及中小股东利益，同意公司与交易对方研计（上海）企业管理有限公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对《发行股份购买资产协议》的“实现净利润”定义和标的公司郑州美健健康管理有限公司、安徽美欣健康管理咨询有限公司的承诺净利润金额的条款进行调整。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。

　　（四）审议并通过《关于公司签署＜美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）＞的议案》

　　为保障公司及中小股东利益，同意公司与交易对方研计（上海）企业管理有限公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对《盈利预测补偿协议》的“实现净利润”定义和标的公司郑州美健健康管理有限公司、安徽美欣健康管理咨询有限公司的业绩承诺及其补偿条款进行调整。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。

　　三、备查文件

　　1.公司第九届董事第十八次（临时）会议决议；

　　2.公司第九届董事会独立董事专门会议第七次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二六年二月二十七日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2026-013

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易的

　　审核问询函回复更新的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及公司控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年8月22日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130013号），并于2025年9月20日披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告》《美年大健康产业控股股份有限公司关于深圳证券交易所＜关于美年大健康产业控股股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函＞之回复》（以下简称“问询函回复”）等文件。

　　根据深交所的进一步审核意见，公司会同各中介机构就相关问题进行了逐项核实、落实和回复，同时本次交易的审计基准日更新至2025年9月30日，公司对问询函回复进行了修订、补充和完善，并于2026年2月27日披露了《美年大健康产业控股股份有限公司关于深圳证券交易所＜关于美年大健康产业控股股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函＞之回复（修订稿）》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布的相关文件。

　　本次交易尚需深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易最终能否通过上述审核和注册，以及最终通过审核和注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。本次交易有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二六年二月二十七日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2026-014

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及公司控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年8月22日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130013号），并于2025年9月20日披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告》《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件。

　　根据深交所的进一步审核意见，公司会同各中介机构就相关问题进行了逐项核实、落实和回复，同时本次交易的审计基准日更新至2025年9月30日，公司对草案（修订稿）进行了再次修订、补充和完善，并于2026年2月27日披露了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布的相关文件。

　　相较公司于2025年9月20日披露的草案（修订稿），本次主要修订情况如下：

　　除上述更新、修订之外，公司对草案（修订稿）少许表述进行了完善，对本次交易方案不构成影响。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二六年二月二十七日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康       公告编号：2026-015

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于向深圳证券交易所

　　申请恢复审核发行股份购买资产

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及公司控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。

　　2025年8月8日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请文件的通知》（深证上审〔2025〕148号）。深交所依照相关规定对公司报送的本次交易申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

　　鉴于本次交易申请文件中标的公司审计报告财务数据的基准日为2025年3月31日，相关财务资料于2025年12月31日到期。公司于2025年12月31日收到深交所通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《审核规则》”）的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。

　　截至目前，以2025年9月30日为审计基准日的加期审计及相关申请文件更新补充工作已完成。根据《审核规则》的相关规定，公司已向深交所提交恢复审核的申请。

　　本次交易尚需深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或注册，以及最终取得审核或注册的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二六年二月二十七日