北京海量数据技术股份有限公司 关于购买控股子公司少数股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：603138         证券简称：海量数据         公告编号：2026-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容

　　北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海量数据”）拟通过全资子公司北京海量数据技术研究院有限公司（以下简称“海量研究院”）以人民币110.85万元收购胡巍纳女士持有的广州海量数据库技术有限公司（以下简称“广州海量”）30%股权，以人民币25.87万元收购肖枫先生持有的广州海量7%股权，以人民币22.17万元收购王振伟先生持有的广州海量6%股权，以人民币18.48万元收购刘惠女士持有的广州海量5%股权。本次股权收购完成后，公司对广州海量间接持股比例将由52%增加至100%。

　　● 本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组

　　肖枫先生为公司总经理、董事，王振伟先生为公司董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

　　本次交易已经公司独立董事专门会议审核，并经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事肖枫先生、王振伟先生已回避表决。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额

　　截至本公告披露日，过去12个月公司与肖枫先生、王振伟先生未发生交易，与不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0万元。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　广州海量是公司重要的研发中心，自2014年成立以来专注于数据库技术研发与创新，目前公司持有广州海量52%股权。为进一步强化对核心研发平台的管控，优化治理结构，提升决策与运营效率，公司拟收购广州海量少数股东所持股权，交易完成后，广州海量将成为公司的全资子公司。

　　公司拟通过全资子公司海量研究院以人民币110.85万元收购胡巍纳女士持有的广州海量30%股权，以人民币25.87万元收购肖枫先生持有的广州海量7%股权，以人民币22.17万元收购王振伟先生持有的广州海量6%股权，以人民币18.48万元收购刘惠女士持有的广州海量5%股权。

　　2、本次交易的交易要素

　　说明：本公告中，合计数与各分项数值之和存在尾差，系四舍五入处理所致。

　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2026年2月26日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意5票、反对0票、弃权0票、回避2票，该议案已经公司独立董事专门会议审核通过。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事肖枫先生、王振伟先生已回避表决。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议，无需有关部门批准，无需征得其他第三方同意。

　　（四）过去12个月内关联交易说明

　　至本次关联交易为止，公司过去12个月内与肖枫先生、王振伟先生未发生关联交易，与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0万元。

　　二、交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方一（关联方）

　　2、交易对方二（关联方）

　　3、交易对方三（非关联方）

　　4、交易对方四（非关联方）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易标的为胡巍纳女士持有的广州海量30%股权、肖枫先生持有的广州海量7%股权、王振伟先生持有的广州海量6%股权、刘惠女士持有的广州海量5%股权。

　　2、交易标的的权属情况

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况、不涉及诉讼及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　截至本公告披露日，广州海量生产运营情况正常。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）交易标的

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　单位：万元

　　3）其他信息

　　交易标的不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　除为本次交易事项进行资产评估外，广州海量最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　根据北京拓实明鉴资产评估有限公司出具的《广州海量数据库技术有限公司委估股东全部权益价值项目资产评估报告》（拓实评报字【2026】第009号），本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，广州海量于评估基准日2025年12月31日的评估结果为：总资产账面价值8,347.83万元，评估价值8,341.11万元，评估减值6.72万元，增值率-0.08%；总负债账面价值7,971.60万元，评估价值7,971.60万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值376.23万元，评估价值369.51万元，评估减值6.72万元，增值率-1.79%。本次股权转让交易对价以广州海量股东全部权益资产评估价值作为定价依据，收购48%股权的交易价格为人民币177.36万元。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　2、标的资产的具体的定价原则、方法和依据。

　　根据北京拓实明鉴资产评估有限公司出具的《广州海量数据库技术有限公司委估股东全部权益价值项目资产评估报告》（拓实评报字【2026】第009号），本次交易评估情况如下：

　　（1）评估基准日：2025年12月31日

　　（2）价值类型：市场价值

　　（3）评估方法：资产基础法

　　（4）评估结论：广州海量的股东全部权益价值在评估基准日2025年12月31日的账面价值为376.23万元，评估净值为369.51万元，评估增值-6.72万元， 增值率-1.79％。明细详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。此次纳入评估范围的构筑物，在公开市场中难以找到条件完全相符、信息充分的交易案例，故本次评估不采用市场法。

　　收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。由于纳入评估范围的资产属于企业的单项资产，不具单独获益能力，其收益也不易从整体收益中分离，故本次评估不采用收益法。

　　资产基础法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。本次评估涉及到资产重置成本可获得，相关的贬值因素可以量化，根据本次评估目的，评估对象、评估价值类型及资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法评估。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易的评估机构与评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有合理性。本次股权转让价格以评估结果为依据，交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　公司作为本次购买股权的受让方与转让方四名自然人股东拟分别签署《股权转让协议》。以2025年12月31日为基准日，购买自然人胡巍纳女士、肖枫先生、王振伟先生、刘惠女士分别持有的广州海量30%、7%、6%、5%股权。主要内容如下：

　　（一）股份转让标的、价款

　　1、本协议转让标的为出让方所持有的标的公司48%的股权。

　　2、本次股权转让交易价款为177.36万元。

　　（二）支付方式及期限

　　双方一致同意在本协议生效之日起十个工作日内，受让方将上述股权转让价款一次性汇入出让方开立的银行账户。

　　（三）交割时间安排

　　出让方应配合受让方在本协议生效之日起二十个工作日内完成股权交割及工商变更。

　　（四）生效条款

　　本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　（五）违约责任

　　1、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易完成前后，广州海量均为公司合并报表范围内子公司。本次交易旨在进一步强化对核心研发平台的管控，优化治理结构，提升决策与运营效率，提升对子公司的战略引领。本次交易不会导致公司新增关联交易及同业竞争，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2026年2月23日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意上述收购股权事宜，并同意提交公司董事会审议。

　　2026年2月26日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意5票、反对0票、弃权0票、回避2票，关联董事肖枫先生、王振伟先生回避表决。

　　本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人未发生关联交易，公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　特此公告

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2026年2月27日