珠海冠宇电池股份有限公司 第二届董事会第三十八次会议决议 公告

　　证券代码：688772                   证券简称：珠海冠宇               公告编号：2026-017

　　转债代码：118024                    转债简称：冠宇转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2026年3月9日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2026年3月4日发出，并于2026年3月5日发出补充通知。本次会议由董事长徐延铭先生召集并主持，应出席董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟订了2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。以2025年12月31日公司总股本计算，本次发行不超过339,620,655股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在2025年12月31日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币330,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　公司原拟使用募集资金补充流动资金及偿还贷款金额为111,000.00万元。鉴于前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金净额30%的部分为37,814.75万元，且本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前存在新投入和拟投入的财务性投资；基于谨慎性考虑，公司扣减前述金额后取整，拟将募集资金中的70,000.00万元用于补充流动资金及偿还贷款。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于本次募集资金拟使用金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、股票上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《珠海冠宇电池股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海冠宇电池股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及《珠海冠宇电池股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。

　　（四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《珠海冠宇电池股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海冠宇电池股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《珠海冠宇电池股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海冠宇电池股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（证监会公告〔2025〕19号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海冠宇电池股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

　　为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海冠宇电池股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《珠海冠宇电池股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海冠宇电池股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《珠海冠宇电池股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《珠海冠宇电池股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海冠宇电池股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

　　2、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见，对本次向特定对象发行相关具体事项进行修订和调整；

　　3、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　4、在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；

　　5、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　6、办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　7、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《珠海冠宇电池股份有限公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

　　8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排等相关事宜；

　　9、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续，并办理募集资金使用等相关事宜；

　　10、在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对相关发行价格进行相应调整；

　　11、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

　　12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

　　13、本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如在前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在符合法律法规及股东会决议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　珠海冠宇电池股份有限公司

　　董事会

　　2026年3月10日

　　证券代码：688772          证券简称：珠海冠宇        公告编号：2026-020

　　转债代码：118024          转债简称：冠宇转债

　　珠海冠宇电池股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和证券交易所采取监管措施或处罚的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月9日召开第二届董事会第三十八次会议，会议审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关法律法规的要求，公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况

　　2023年6月，因公司终止首次公开发行股票部分募投项目，上海证券交易所向公司出具监管工作函，要求公司完善募集资金管理制度、合理使用募集资金、积极推进募投项目等；2024年1月，因公司未按照规定办理权益分派、证券停复牌业务，但未造成严重后果，上海证券交易所对公司及时任董事会秘书予以口头警示。公司收到该等监管工作函和口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习上市公司募集资金、权益分派、证券停复牌及信息披露的相关规定，强化规范运作意识，完善公司相关制度，加强募集资金和信息披露事务管理，确保公司规范使用募集资金，保证信息披露的及时、真实、准确、完整，切实维护投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　珠海冠宇电池股份有限公司

　　董事会

　　2026年3月10日

　　证券代码：688772          证券简称：珠海冠宇        公告编号：2026-018

　　转债代码：118024          转债简称：冠宇转债

　　珠海冠宇电池股份有限公司

　　关于2026年度向特定对象发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月9日召开第二届董事会第三十八次会议，会议审议通过了关于2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海冠宇电池股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次发行预案及相关文件披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述公司本次发行相关事项尚需公司股东会审议通过及上海证券交易所审核并报经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。公司将根据本次发行的进展情况，按照有关法律法规及时履行相应的审议程序以及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海冠宇电池股份有限公司

　　董事会

　　2026年3月10日