山西科新发展股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期 回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：600234                          证券简称：科新发展                          编号：临2026—016

　　本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　关于山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下：

　　1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2．假设公司于2026年6月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会批准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3．假设本次发行以预案公告日的总股本262,520,973股为基础，测算本次向特定对象发行股份的上限数量。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　4．假设本次发行募集资金总额为30,137.41万元，暂不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量上限为26,252,097股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5．根据公司于2026年1月24日披露的《山西科新发展股份有限公司2025年度业绩预亏公告》，公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1,991.65万元到-1,327.80万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-4,283.23万元到-2,857.87万元。假设2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为业绩预亏公告区间的平均值（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2025年盈利的预测或判断）。

　　假设公司2026年度按照以下情形进行假定：

　　（1）假设公司2026年度减少亏损，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润按照较2025年度减少50%；

　　（2）假设公司2026年度盈亏平衡，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均为0；

　　（3）假设公司2026年度扭亏为盈，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2024年度一致；

　　6．假设暂不考虑公司未来利润分配情况的影响；

　　7．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

　　由上表可知，若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司对2026年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2026年度的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票有利于增强公司的可持续发展能力；此外，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况将有所改善，进一步完善公司资本结构，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强，具有充分的必要性及合理性。关于本次募集资金的必要性与合理性详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《山西科新发展股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。

　　本次发行募集资金全额用于补充流动资金，不涉及在人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

　　（一）加强公司现有主业，稳步增强公司盈利能力

　　公司将按照既定的发展战略，以建筑工程业务为基础，力争实现进一步的扩展和突破，通过不断地优化调整，以实现稳定的主营业务收入。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升经营管理水平，提高日常运营效率，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。

　　（二）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（三）加强对募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

　　（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司第十届董事会第八次临时会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》。公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行所作出承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司本次发行摊薄即期回报的填补措施切实履行的承诺

　　为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定作出如下承诺：

　　“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。”

　　（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定作出如下承诺：

　　“1.本承诺人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2.自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本承诺人的相关处罚或相关监管措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　山西科新发展股份有限公司董事会

　　二〇二六年三月十三日

　　证券代码：600234                   证券简称：科新发展                 公告编号：2026-017

　　山西科新发展股份有限公司

　　关于召开2026年第二次临时股东会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年3月31日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第二次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年3月31日   15点 00分

　　召开地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年3月31日

　　至2026年3月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2026年3月13日召开的第十届董事会第八次临时会议审议通过。上述具体内容详见 2026年3月13日上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）及2026年3月14日《上海证券报》《证券日报》披露的公司相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1至议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案4、议案6至议案8、议案10至议案11

　　应回避表决的关联股东名称：深圳市科新实业控股有限公司、深圳市派德壹盛投资合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方法

　　（1）个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；委托他人出席会议的，受托人还应出示本人身份证和授权委托书。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托书。

　　（3）异地股东可以信函或发送电子邮件的方式进行登记。

　　2、登记时间

　　2026年3月27日（星期五）9：30—11：30，14：00—17：00

　　3、登记地点

　　深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司证券投资管理部

　　六、 其他事项

　　（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　公司地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层

　　邮政编码：518063

　　联系人：温庭筠

　　联系电话：0755-23996252

　　电子邮箱：zq@600234.net

　　通过发送电子邮件进行登记的股东，请注明联系电话，并在参会时携带股东登记材料原件，交给大会秘书处。

　　特此公告。

　　山西科新发展股份有限公司董事会

　　2026年3月13日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　山西科新发展股份有限公司：

　　兹委托　             　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年3月31日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。