浙江莎普爱思药业股份有限公司 关于收到中证中小投资者服务中心 《股东建议函》的公告

　　证券代码：603168          证券简称：莎普爱思          公告编号：临2026-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年3月24日收到中证中小投资者服务中心发来的《股东建议函》(投服中心行权函【2026】19号)，内容如下：

　　“浙江莎普爱思药业股份有限公司：

　　中证中小投资者服务中心（简称中证投服中心）是中国证监会直接管理的法定公益投保机构，职责包括“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”等。中证投服中心巳持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。

　　2026年3月17日晚间，你公司披露《关于购买上海勤礼实业有限公司100％股权暨关联交易的公告》，拟以5.28亿元现金收购控股股东及其一致行动人上海养和实业有限公司、上海谊和医疗管理有限公司持有的上海勤礼实业有限公司（简称上海勤礼或标的公司）100％股权，从而间接持有上海天伦医院有限公司（简称天伦医院）100％股权。中证投服中心对标的公司近两年经营业绩大幅增长的原因、本次交易估值的合理性尚存疑问，现依法行使股东建议权，具体如下。

　　一、 建议补充说明标的公司收购前业绩大幅增长的原因

　　本次交易公告显示，标的公司成立于2022年，其核心资产为天伦医院100％股权，近年来净利润呈现大幅增长态势，由2023年的201.59万元持续增长至2025年的2,713.96万元，年均复合增长率高达266.92%。天伦医院为一家民营综合医院，位于上海市虹口区，以中老年患者为主，2024、2025年营业收入增幅分别为30%、18%，其中康复病房收入占营收比例最高（约30%),2025年康复病房收入增长率高达55.56%，是天伦医院近年来营收增长的重要来源之一。

　　依据2024年中国卫生健康统计年鉴数据，全国综合医院2019年至2023年医疗收入、住院收入的年均复合增长率分别为5.2%、4.14%。依据第一人民医院官网及同行业可比上市公司公告等信息，同位于上海市虹口区，距离天伦医院6公里以内的三甲知名公立医院上海市第一人民医院2024年度诊疗收入同比增长9.97%，民营医疗机构中的上市公司南京新百(600682.SH)、弘和仁爱医疗（03869.HK)2024年医疗服务业务营收分别同比增长8.84%、1.02%，均远低于天伦医院近两年的营收增速。同时，依据天伦医院官网信息，该医院核定床位为95张，近年来未申请规模扩张，相关医疗服务内容也未有明显调整。请你公司补充说明标的公司近两年较全国综合医院整体以及同行业可比公司营业收入出现大幅增长的原因。

　　二、建议审慎考虑标的公司交易定价

　　本次交易采用收益法评估，标的公司评估值为5.28亿元，较标的公司合并口径股东全部权益账面值2,097.01万元增值2,417.87%。中证投服中心重点关注了标的公司康复病房收入的盈利预测情况。根据评估说明，标的公司康复病房收入为床日均费用＊床位使用率＊开放床位数＊365天，中证投服中心对此存在以下三方面疑问：

　　一是盈利预测的床位数与天伦医院官网披露的核定床位数不一致，本次营业成本的预测变动趋势与评估数据显示的床位数扩展数据不匹配。《医疗机构管理条例(2022年修订）》第十九条规定，医疗机构改变床位，必须向原登记机关办理变更登记或者向原备案机关备案。根据本次交易公告，2025年标的公司的床位数为213张，预测标的公司2026年至2031年的床位数保持为213张，但评估报告及天伦医院官网均披露天伦医院现核定床位为95张，未达预测数值的一半，存在各途径相关披露信息不一致的情况。同时，经查阅上海市虹口区人民政府官网披露的医疗机构执业变更信息公示也未发现天伦医院办理床位变更登记或备案的相关信息。此外，根据评估预测，天伦医院2026年至2031年的营业成本年均增长金额仅622.6万元，未体现与核定床位可能大幅增加相匹配的成本投入。

　　二是盈利预测的床位使用率远高于全国及上海地区民营医院平均床位使用率。根据本次交易的评估预测，标的公司2026年至2031年床位使用率分别为90.31%、92.13%、 93.95%、94.86%、95.85％以及96.83%。根据2024年中国卫生健康统计年鉴数据，2019至2023年度全国民营医院平均床位使用率仅60.56%，年均复合增长率仅0.84%，上海民营医院床位使用率更由2021年度的81.1％下滑至2023年度的78.8%。

　　三是盈利预测的床日均费用高于同区域可比老年康复医院的收费标准，预测增速远高于全国综合医院整体水平。根据本次交易的评估预测，标的公司2026年至2031年床日均费用为615元、661元、710.58元、763.87元、821.16元以及882.75元，6年共增长43.54%，年均复合增速为7.5%。根据2024年中国卫生健康统计年鉴数据，2019至2023年综合医院住院病人次均医药费用年均复合增长率仅为0.84%,远低于标的公司盈利预测增长率。距离天伦医院2公里范围内的民营养老护理机构上海理想护理院对外公告的床日均费用为217至534元／天，亦远低于天伦医院的费用。考虑到上海市医保对住院的报销政策为固定比例报销，住院病人需要支付的费用随床日均费用的上升而上升，而中老年患者对自负费用通常较为敏感，你公司在预测床日均费用大福上升的同时预估床位使用率远高于民营医院历史均值，未说明具体缘由，与普遍常识存在不一致。

　　综合上述因素，本次交易估值逻辑存在不合理之处，建议你公司审慎考虑本次交易对价。

　　三、本次高溢价收购控股股东资产不利千维护你公司利益

　　公告显示，交易对方承诺标的公司2026至2028年净利润分别不低于3,240万元、3,730万元、4,265万元，累计净利润不低于11,235万元，较标的公司2024年、2025年分别为1,898万元、2,713万元的净利润增长差距明显，标的公司能否实现业绩承诺存在不确定性。另外，你公司巳于此前向控股股东收购泰州妇产医院、青岛视康眼科医院，但两家医院资产均在业绩承诺期满后出现了业绩下滑。

　　本次交易对价为5.28亿元，支付方式为自有资金及银行贷款。你公司2025年第三季度报告显示，期末货币资金余额约为1.01亿元，交易性金融资产约1.22亿元，合计约2.23亿元，不足以覆盖本次交易对价。你公司2024年归母净利润为-1.23亿元，2025年预计亏损2.28亿元至3.42亿元，亏损规模持续变大。因此，本次举债进行高溢价收购实控人资产可能对你公司流动性、偿债能力及后续经营产生不利影响，不利于维护你公司及中小股东的利益。

　　综上，建议你公司审慎评估标的公司未来营收预测的合理性，重新考虑本次交易估值及对价，以保护上市公司利益及中小股东的合法权益。

　　以上建议，请你公司于收到股东函件5个工作日内以公告形式披露并回复中证投服中心。”

　　公司将继续积极推进回复工作，协调各方尽快完成问询函的答复，并及时履行信息披露义务。请各位投资者以公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2026年3月25日