兴业银行股份有限公司 第十一届董事会第十三次会议决议公告

　　A股代码：601166                            A股简称：兴业银行                公告编号：临2026-011

　　可转债代码：113052                       可转债简称：兴业转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兴业银行股份有限公司（以下简称本公司）第十一届董事会第十三次会议于2026年3月13日以书面方式发出会议通知，于3月26日在上海市举行。本次会议应参加表决董事14名，实际表决董事14名，其中，陈信健副董事长委托吕家进董事长代为出席会议并对会议审议事项行使表决权，贲圣林董事以视频接入方式参会，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。本公司董事会秘书列席会议。

　　本次会议由董事长吕家进先生主持，审议通过了以下议案并形成决议：

　　一、2025年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、2025年度行长工作报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、2025年度董事会战略与ESG委员会工作报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、2025年度董事会风险合规与消费者权益保护委员会工作报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　五、2025年度董事会审计与关联交易控制委员会工作报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、2025年度董事会提名委员会工作报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　七、2025年度董事会薪酬考核委员会工作报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　八、2025年度董事、高级管理人员履行职责情况的评价报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　九、关于聘任郝超先生为副行长的议案；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案已经董事会提名委员会审议通过，委员会全体委员同意将其提交董事会审议。董事会同意聘任郝超先生为副行长，自国家金融监督管理总局核准其副行长任职资格之日起任职。郝超先生简历如下：

　　郝超，男，1971年12月出生，大学本科学历。历任兴业银行长春分行党委书记、行长，石家庄分行党委书记、行长，南京分行党委书记、行长，北京分行党委书记、行长。2026年3月起拟任兴业银行副行长。

　　郝超先生与本公司其他董事、高级管理人员及主要股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得担任上市公司高级管理人员的情形。截至本公告日，郝超先生未持有本公司股票。

　　十、2025年度董事薪酬方案；贲圣林、徐林、王红梅、张学文等四位董事与该事项存在关联关系，回避表决。

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案已经董事会薪酬考核委员会事前认可，由该委员会全体委员审议通过。

　　独立董事对该议案出具专项意见：本次2025年度董事薪酬方案符合相关制度规定，审批程序符合有关法律、法规及本公司章程规定。

　　十一、2025年年度报告及摘要；报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案已经董事会审计与关联交易控制委员会审议通过，委员会全体委员同意将其提交董事会审议。

　　十二、2025年度财务决算报告及2026年度财务预算方案；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十三、2025年度利润分配预案；根据公司章程对利润分配的有关规定，2025年度拟提取法定盈余公积人民币194,332,222.51元，提取一般准备人民币8,460,321,218.02元。拟以实施权益分派股权登记日普通股总股本为基数，向全体普通股股东每10股派发现金股利人民币5.01元（税前）。详见公司《2025年年度利润分配预案公告》。

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十四、2025年资本管理情况及2026年资本管理计划报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十五、2026—2030年发展战略规划纲要；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十六、2026年度分支机构发展规划；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十七、关于总行内设机构及职责调整的议案；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十八、2025年第四季度全面风险管理状况评估报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十九、关于2026年集团风险偏好实施方案的报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十、关于2025年度内部资本充足评估程序（ICAAP）的报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十一、关于信用风险内部评级体系规划执行情况及下阶段工作规划的议案；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十二、关于2025年度预期信用损失法模型投产后验证情况的报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十三、关于修订资本计量高级方法相关制度的议案；董事会逐项审议并通过了以下事项：

　　（一）修订《兴业银行信用风险内部评级体系管理办法》；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）修订《兴业银行信用风险内部评级法风险暴露分类管理办法》；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三）修订《兴业银行非零售客户内部评级管理办法》；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（四）修订《兴业银行长期中心违约趋势（CT）及主标尺管理办法》；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（五）修订《兴业银行零售风险暴露内部评级风险分池管理办法》；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（六）修订《兴业银行信用风险内部评级模型管理办法》；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（七）修订《兴业银行信用风险资本计量高级方法验证管理办法》；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（八）修订《兴业银行信用风险内部评级法风险加权资产及风险缓释计量管理办法》；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（九）修订《兴业银行信用风险权重法风险加权资产及风险缓释计量管理办法》；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十）修订《兴业银行合格信用风险缓释工具认定管理办法》；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十四、关于修订《流动性风险管理办法》的议案；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十五、关于修订《操作风险管理办法》的议案；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十六、关于修订《合规管理制度》的议案；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十七、关于2025年度操作风险管理情况报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十八、2025年度反洗钱合规管理情况报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十九、2025年度内部控制评价报告；报告全文详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案已经董事会审计与关联交易控制委员会审议通过，委员会全体委员同意将其提交董事会审议。

　　三十、关于2025年度案件风险防控评估工作情况报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三十一、2025年度关联交易情况报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三十二、2026年度消费者权益保护工作计划；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三十三、关于聘请2026年度会计师事务所的议案；详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案已经董事会审计与关联交易控制委员会审议通过，委员会全体委员同意将其提交董事会审议。

　　三十四、2026年度审计项目计划；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三十五、关于核定2026年度全集团呆账核销额度的议案；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三十六、关于核销单笔损失大于3亿元呆账项目的议案（2026年第一批）；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三十七、2025年度高级管理人员薪酬分配方案；吕家进、陈信健、孙雄鹏三位董事与该事项存在关联关系，回避表决。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案已经董事会薪酬考核委员会事前认可，由该委员会全体委员审议通过。

　　独立董事对该议案出具专项意见：本次高级管理人员2025年度薪酬分配符合相关制度规定，审批程序符合有关法律、法规及本公司章程规定。

　　三十八、2025年绩效薪酬追索扣回情况报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三十九、关于修订公司治理相关配套制度的议案；董事会逐项审议并通过了以下事项：

　　（一）修订《董事会各委员会工作规则》；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）修订《董事履职评价办法》；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三）修订《董事监事履职时间计算标准操作细则》并更名为《董事履职时间计算标准操作细则》；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（四）修订《独立董事工作制度》；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（五）修订《董事会费用管理办法》；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（六）修订《董事、监事和高级管理人员职业道德准则》并更名为《董事和高级管理人员职业道德准则》；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（七）修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》并更名为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四十、2025年年度可持续发展报告；报告全文详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四十一、资本管理第三支柱2025年年度报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四十二、2025年度主要股东（大股东）评估报告；

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四十三、关于召开2025年年度股东会的议案；董事会同意召开2025年年度股东会。有关召开2025年年度股东会的相关事项安排，本公司将另行公告。

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述第一、十、十一、十二、十三、三十三等6项议案尚需提交2025年年度股东会审议批准，第八、三十一、三十七项议案以及第四十二项议案中“2025年度大股东评估报告”相关内容将提交2025年年度股东会听取。

　　特此公告。

　　附件：兴业银行独立董事关于聘任郝超先生为副行长的独立意见

　　兴业银行股份有限公司董事会

　　2026年3月26日

　　附件：

　　兴业银行股份有限公司

　　独立董事关于聘任郝超先生为副行长的独立意见

　　根据《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《兴业银行股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本人对聘任郝超先生担任副行长发表独立意见如下：

　　一、经审阅郝超先生的个人履历，未发现有违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件、监管规定及公司章程规定的情形。其任职资格合法。

　　二、聘任郝超先生为副行长的程序符合有关法律、法规和《兴业银行股份有限公司章程》的规定。

　　三、经审查，郝超先生的教育背景、工作经历和健康状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

　　独立董事：贲圣林  徐林  王红梅  张学文  朱玉红

　　二○二六年三月二十六日

　　A股代码：601166                            A股简称：兴业银行                   公告编号：临2026-013

　　可转债代码：113052                       可转债简称：兴业转债

　　兴业银行股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本公司拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威华振），2012年7月10日取得工商营业执照，2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截至2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1,412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。

　　毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（其中证券服务业务收入共计超过人民币19亿元：包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元）。

　　毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。2024年服务本公司同行业上市公司审计客户家数为28家。

　　2.投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年，在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%—3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。

　　3.诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、证券交易所的自律监管措施或纪律处分。毕马威华振及其4名从业人员近三年因执业行为受到地方证监局出具警示函的行政监管措施1次；2名从业人员近三年因执业行为受到行业协会的自律监管措施1次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　毕马威华振承做兴业银行股份有限公司（以下简称本公司）2026年度财务报表审计项目和内部控制审计服务的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　拟任本项目的项目主管合伙人、签字注册会计师潘盛，2012年取得中国注册会计师资格，2007年开始在毕马威华振执业，2011年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

　　拟任本项目的项目合伙人、签字注册会计师何可人，2012年取得中国注册会计师资格，2007年开始在毕马威华振执业，2011年开始从事上市公司审计，从2026年开始为本公司提供审计服务。

　　拟任本项目的质量控制复核人史剑，2011年取得中国注册会计师资格，1999年开始在毕马威华振执业，2001年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构、行业主管部门的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3.独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则和独立性准则的规定保持独立性。

　　4.审计收费

　　毕马威华振的审计服务费用主要依据本公司业务审计范围及会计师事务所预计工作量等因素确定。2026年度本项目的审计收费为人民币988万元（其中内控审计费用为人民币196万元），较上一年审计费用增长3.13%。

　　二、本公司履行的决策程序

　　（一）董事会审计与关联交易控制委员会审议意见

　　本公司2026年3月24日—25日召开第十一届董事会审计与关联交易控制委员会第十二次会议，审议通过《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》，全体委员认为毕马威华振在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、信息安全和诚信状况等方面符合监管规定，一致同意继续聘用毕马威华振为本公司2026年度会计师事务所，聘期一年，并将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议及表决情况

　　本公司2026年3月26日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》，全体董事一致同意继续聘用毕马威华振为本公司2026年度会计师事务所，聘期一年。独立董事发表了同意的独立意见。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交本公司股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　兴业银行股份有限公司董事会

　　2026年3月26日

　　A股代码：601166                            A股简称：兴业银行               公告编号：临2026-012

　　可转债代码：113052                       可转债简称：兴业转债

　　兴业银行股份有限公司

　　2025年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??综合考虑外部经营环境、资本监管要求以及本公司可持续发展等需求，2025年度普通股每股共计派发现金红利人民币1.066元（含税）。其中，2025年度中期每股已派发现金红利人民币0.565元（含税），本次每股拟派发现金红利人民币0.501元（含税）。

　　??本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记在册的本公司普通股总股本为基数，具体股权登记日期将在权益分派实施公告中明确。

　　??在实施权益分派股权登记日前本公司总股本发生变动的，拟维持每股分红金额不变，相应调整分配股息总额，并在权益分派实施公告中披露。

　　??2025年度利润分配预案尚需2025年年度股东会审议批准。

　　??不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配预案

　　（一）利润分配预案的具体内容

　　兴业银行股份有限公司（以下简称本公司）2025年度经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中国会计准则合并报表口径归属于母公司股东的净利润为774.69亿元，母公司法人口径净利润为716.11亿元。经本公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，本公司2025年度拟向实施权益分派股权登记日登记在册的普通股股东分配利润。具体利润分配预案如下：

　　1.提取法定盈余公积。根据《中华人民共和国公司法》的规定，按照本公司注册资本50%的差额计提法定盈余公积人民币1.94亿元。

　　2.提取一般准备。根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》的规定，提取一般准备人民币84.60亿元。

　　3.分配普通股股息。根据本公司章程对利润分配政策的有关规定，综合考虑监管部门对商业银行资本充足率的要求、广大投资者诉求和本公司业务持续发展需求，本次拟向实施权益分派股权登记日登记在册的普通股股东派发现金股息，每10股派发现金红利人民币5.01元（含税）。按截至2025年12月31日本公司普通股总股本21,162,855,196股计算，拟派发现金股息总额为人民币106.03亿元。连同2025年中期每10股已派发现金红利人民币5.65元（含税），2025年全年每10股共计派发现金红利人民币10.66元（含税），全年共计派发现金股息总额为人民币225.60亿元。

　　本公司发行的可转换公司债券处于转股期，若在实施权益分派股权登记日前本公司普通股总股本发生变动的，拟维持每股分红金额不变，相应调整分配股息总额，并在权益分派实施公告中披露。

　　上述分配预案执行后，留存未分配利润将转入下一年度，用于本公司补充核心一级资本。

　　（二） 本公司2025年度利润分配预案不触及其他风险警示情形

　　（货币单位：人民币百万元）

　　二、本年度现金分红比例情况说明

　　报告期内，本公司合并报表口径归属于母公司股东的净利润774.69亿元，合并报表口径归属于母公司普通股股东的净利润727.36亿元，按截至2025年12月31日普通股总股本21,162,855,196股计算，本次拟派发现金股息人民币106.03亿元，连同2025年中期已派发现金股息人民币119.57亿元，2025年全年合计派发现金股息人民币225.60亿元，占本年度合并报表口径归属于母公司股东的净利润的比例为29.12%，占本年度合并报表口径归属于母公司普通股股东的净利润的比例为31.02%。主要考虑因素如下：

　　（一）内生资本积累受外部环境影响。当前宏观经济形势复杂多变，商业银行面临的市场风险与经营压力有所上升，保持利润留存巩固内生资本积累能力，对提升资本充足水平、增强风险抵御能力具有关键作用。

　　（二）资本监管要求提高。中国人民银行、原中国银保监会发布的《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》以及国家金融监督管理总局2023年发布的《商业银行资本管理办法》对商业银行的风险管理能力和资本充足水平均提出了更高要求。

　　（三）经营发展所需。为更好服务实体经济、落实国家金融政策、优化业务结构、提升核心竞争力，本公司须保持充足的资本储备，支撑业务可持续发展。

　　综合考虑上述内外部因素，本公司分红政策总体保持连续性和稳定性，现金分红率逐年提高，兼顾了本公司的股东利益以及自身可持续发展需要。

　　三、履行的决策程序

　　本公司于2026年3月26日召开第十一届董事会第十三次会议审议通过了《2025年度利润分配预案》，同意将2025年度利润分配预案提交2025年年度股东会审议。本预案及其决策程序符合本公司章程规定的利润分配政策。

　　四、相关风险提示

　　2025年度利润分配预案尚待2025年年度股东会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　兴业银行股份有限公司董事会

　　2026年3月26日