美年大健康产业控股股份有限公司 第九届董事会第二十次（临时） 会议决议公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2026-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次（临时）会议于2026年3月25日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2026年3月30日以书面审议方式召开。应出席本次会议的董事为9名，实际出席会议的董事为9名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于批准与本次交易相关的加期资产评估报告的议案》

　　公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司等11家公司股权以及郑州美健健康管理有限公司等5家公司控股子公司的少数股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易评估基准日为2025年3月31日，评估报告有效期为12个月。鉴于评估报告的有效期即将届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，本次交易评估机构金证（上海）资产评估有限公司以2025年9月30日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具了以下资产评估报告：

　　经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化，因此不对本次交易定价进行调整。本次加期评估结果不作为作价依据，本次交易作价仍以2025年3月31日为基准日的资产评估结果为作价依据。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。

　　（二）审议并通过《关于修订＜美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）＞及其摘要的议案》

　　基于本次交易评估基准日更新为2025年9月30日，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本次交易的具体情况，对前期编制的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要进行了修改和补充，并根据监管机构审核意见进行相应补充、修订。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）修订说明的公告》（公告编号：2026-019）、《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）》。

　　三、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十次（临时）会议决议；

　　2.公司第九届董事会独立董事专门会议第八次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二六年三月三十一日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2026-019

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及公司控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年8月22日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130013号），并于2025年9月20日披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告》《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件；根据深交所的进一步审核意见，公司会同各中介机构就相关问题进行了逐项核实、落实和回复，同时本次交易的审计基准日更新至2025年9月30日，公司对问询函回复进行了修订、补充和完善，并于2026年2月27日披露了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“《草案（二次修订稿）》”）等文件，具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布的相关文件。

　　2026年3月31日，公司披露了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》等文件，主要更新了本次交易各标的公司加期评估相关信息，主要修订情况如下

　　除上述更新、修订之外，公司对草案（二次修订稿）少许表述进行了完善，对本次交易方案不构成影响。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二六年三月三十一日