（上接D39版）柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书

　　（上接D39版）

　　二、 信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系

　　（一） 信息披露义务人的股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，柳州市国资委持有柳州产投95.12%的股权，为柳州市产投的控股股东、实际控制人。

　　（二） 信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署日，柳州市国资委为柳州产投的控股股东、实际控制人。柳州市国资委是根据柳州市人民政府授权，代表柳州市人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。

　　（三） 一致行动人的股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，柳州产投持有柳州元宏100%的股权，为柳州元宏的控股股东，柳州市国资委为柳州元宏的实际控制人。

　　截至本报告书签署日，柳州产投、柳州元宏的股权结构如下图所示：

　　（四） 信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，柳州产投无监事，柳州产投的董事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，柳州元宏无监事，柳州元宏的董事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、 信息披露义务人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人、一致行动人未存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、 本次权益变动目的

　　本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人基于上市公司长期发展战略及自身经营布局需要，综合考量上市公司未来发展前景、行业发展趋势及股东整体利益后作出的审慎决策。

　　本次通过权益变动引入具备实力与丰富资源储备的广西国控，旨在为上市公司引入优质控股股东，助力上市公司优化股权结构、完善治理体系。

　　二、 本次权益变动后十二个月内信息披露义务人及其一致行动人增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动后12个月内，信息披露义务人无增持或者处置已拥有两面针权益股份的计划。若发生权益变动之事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 本次权益变动方式

　　2026年3月【31】日，广西柳州市产业投资发展集团有限公司、柳州市元宏投资发展有限公司、柳州市经发投资有限责任公司与广西国控资本运营集团有限责任公司签署《关于柳州两面针股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》，柳州产投同意将其持有的上市公司140,026,896股股份（占上市公司总股本的25.46%）、柳州元宏同意将其持有的上市公司3,013,937股股份（占上市公司总股本的0.55%）、柳州经投同意将其持有的上市公司10,959,167股股份（占上市公司总股份的1.99%），以【7.9742】元/股的价格转让给广西国控。

　　本次权益变动后，广西国控直接持有两面针154,000,000股股份，占两面针总股本28.00%；广西产投持有两面针股份8,766,133股股份，占两面针总股本1.59%。广西国控及其一致行动人广西产投合计持有两面针股份162,766,133股股份，占两面针总股本29.59%。广西国控持有的股份所对应的表决权能够对上市公司的股东会决议施加重大影响，同时广西国控能够控制上市公司董事会，广西国控将成为上市公司控股股东，广西区国资委将成为上市公司实际控制人。

　　二、 本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

　　三、 本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一） 收购对价

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2025年修订）》等相关规定，结合目标公司经营和财务状况、本次交易前二级市场股票价格等各项情况，经各方协商一致确认，本次收购价格以本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基准溢价35%，经合理估值调整后确认本次股份转让项下标的股份的转让价格为【7.9742】元/股，对应标的股份转让价款总额为人民币（大写）【壹拾贰亿贰仟捌佰零贰万陆仟捌佰】元整（￥【1,228,026,800.00】元）。其中，甲方应向乙方支付转让款人民币（大写）【壹拾壹亿壹仟陆佰陆拾万贰仟肆佰柒拾肆圆捌分】（￥【1,116,602,474.08】元）、向丙方支付转让款人民币（大写）【捌仟柒佰叁拾玖万零伍佰捌拾玖圆肆角玖分】（￥【87,390,589.49】元）、向丁方支付转让款人民币（大写）【贰仟肆佰零叁万叁仟柒佰叁拾陆圆肆角叁分】（￥【24,033,736.43】元）。

　　各方确认，该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来各方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格，该等转让价格符合证券监管规定。

　　（二） 收购对价支付及先决条件

　　1. 保证金/首期转让价款

　　本协议签署后【5】个工作日内，甲方应将保证金人民币（大写）【捌亿伍仟玖佰陆拾壹万捌仟柒佰陆拾】元整（￥【859,618,760.00】元）（按转让价款总金额的70%）支付至乙方、丙方、丁方各自指定的银行账户，甲方应支付给乙方的保证金为人民币大写【柒亿捌仟壹佰陆拾贰万壹仟柒佰叁拾壹元捌角陆分】（￥【781,621,731.86】元）、丙方的保证金为人民币大写【陆仟壹佰壹拾柒万叁仟肆佰壹拾贰元陆角肆分】（￥【61,173,412.64】元）、丁方的保证金人民币大写【壹仟陆佰捌拾贰万叁仟陆佰壹拾伍元伍角】（￥【16,823,615.50】元）。

　　协议生效后，上述保证金自动转为标的股份首期转让价款。

　　2. 第二笔转让价款

　　先决条件全部满足之日起【3】个工作日内，甲方应将第二笔转让款，合计即人民币（大写）【贰亿肆仟伍佰陆拾万伍仟叁佰陆拾元整】（￥【245,605,360.00】元）（转让价款总金额的【20%】）支付至乙方、丙方、丁方各自指定的银行账户，甲方应支付给乙方的第二笔转让价款为人民币大写【贰亿贰仟叁佰叁拾贰万零肆佰玖拾肆元捌角贰分】（￥【223,320,494.82】元）、丙方的第二笔转让价款为人民币大写【壹仟柒佰肆拾柒万捌仟壹佰壹拾柒元玖角】（￥【17,478,117.90】元）、丁方的第二笔转让价款为人民币大写【肆佰捌拾万陆仟柒佰肆拾柒元贰角捌分】（￥【4,806,747.28】元）。

　　3. 第三笔转让价款：本协议第四条约定的交割先决条件全部满足或被豁免之日起3个工作日内，甲方应将第三笔转让款支付至乙方、丙方、丁方各自指定的银行账户。第三笔转让款的金额为转让总价款扣减保证金（即首期转让价款）及第二笔转让价款后的剩余转让价款，合计即人民币（大写）【壹亿贰仟贰佰捌拾万贰仟陆佰捌拾元整】（￥【122,802,680.00】元），甲方应支付给乙方的第三笔转让价款为人民币大写【壹亿壹仟壹佰陆拾陆万贰佰肆拾柒元肆角】（￥【111,660,247.41】元）、丙方的第三笔转让价款为人民币大写【捌佰柒拾叁万玖仟零伍拾捌元玖角伍分】（￥【8,739,058.95】元）、丁方的第三笔转让价款人民币大写【贰佰肆拾万零叁仟叁佰柒拾叁元陆角伍分】（￥【2,403,373.64】元。

　　（三） 先决条件、交割与过户

　　1. 交割的先决条件：各方履行本协议项下交割义务取决于以下全部条件得以满足：

　　1.1 本次交易已获得各方有权国资监管机构的正式批准文件；

　　1.2 目标公司已就本次交易按证券监管规定完成必要的信息披露（包括但不限于权益变动报告书的公告等）；

　　1.3 本次交易已通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查或被豁免；

　　1.4 本次标的股份转让已获得上海证券交易所出具的《上市公司股份协议转让确认书》；

　　1.5 标的股份不存在任何质押、冻结、查封等权利限制或过户障碍；

　　1.6 各方在本协议项下所作的陈述与保证，截至交割日持续真实、准确、完整；

　　1.7 在本协议签署日至交割日期间，未发生对目标公司造成重大不利影响的事件。

　　2. 交割手续：在甲方按照本协议第三条的约定将全部股份转让价款足额支付至本协议约定的乙方、丙方、丁方指定银行账户后【5】个工作日内，转让方和目标公司应负责准备并向中国结算提交办理标的股份过户登记所需的全部文件，甲方应予以必要配合。

　　3. 交割完成：标的股份在中国结算的登记过户手续办理完毕，且甲方被登记为标的股份合法持有人之日，视为交割完成。

　　4. 后续事项：转让方应促使目标公司在交割完成后及时公告股份变动报告，同时，转让方还应配合甲方办理公司章程修改、董事改选、高管变动等后续事宜。自标的股份过户至甲方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由甲方享有及承担。

　　四、 本次权益变动尚需履行的审批或者其他程序及其进展

　　本次协议转让尚需经各方有权国资监管机构的正式批准文件，国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查，上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。

　　五、 股份转让限制、附加特殊条件及其他安排说明

　　本次协议转让的股份均不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项；未附加任何特殊条件；不存在补充协议；未就股份表决权的行使作出其他安排，亦未就信息披露义务人在该上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书第四节所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书前 6 个月不存在其他买卖公司股票的情形。

　　第六节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：广西柳州市产业投资发展集团有限公司

　　法定代表人：

　　周云祥

　　年      月      日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：柳州市元宏投资发展有限公司

　　法定代表人：

　　蒙国良

　　年      月      日

　　第八节 备查文件

　　一、 备查文件

　　1、 信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件

　　2、 信息披露义务人董事、高级管理人员，一致行动人董事、高级管理人员的名单及身份证明

　　3、 本次权益变动的决策文件

　　4、 《关于柳州两面针股份有限公司之股份转让协议》

　　二、 备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。此外，投资者可在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：广西柳州市产业投资发展集团有限公司

　　法定代表人：

　　周云祥

　　年     月     日

　　一致行动人：柳州市元宏投资发展有限公司

　　法定代表人：

　　蒙国良

　　年     月     日