博彦科技股份有限公司 第六届董事会第三次临时会议决议公告

　　证券代码：002649              证券简称：博彦科技             公告编号：2026-004

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次临时会议于2026年4月3日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2026年3月29日以电话、电子邮件的方式向全体董事发出。会议由公司董事长韩洁女士主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下议案：

　　（一）关于出售资产的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　为有效对冲相关政策风险对公司美国业务运营的潜在影响，进一步优化公司海外业务布局，公司拟对以美国客户为主的数字技术服务业务进行出售。本次出售资产是拟为本次交易之特殊目的设立的公司新加坡全资子公司（待设立，未来将承载目标业务的法律实体）51%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司49%股权。

　　具体内容详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于出售资产的公告》（公告编号：2026-005）。

　　本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

　　（二）关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　公司董事会提议于2026年4月20日召开公司2026年第二次临时股东会。详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-006）。

　　三、备查文件

　　博彦科技股份有限公司第六届董事会第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司董事会

　　2026年4月4日

　　证券代码：002649              证券简称：博彦科技             公告编号：2026-005

　　博彦科技股份有限公司

　　关于出售资产的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、交易简要内容：为有效对冲相关政策风险对博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）美国业务运营的潜在影响，进一步优化公司海外业务布局，公司拟对以美国客户为主的数字技术服务业务（以下简称“目标业务”）进行出售。本次出售资产是拟为本次交易之特殊目的设立的公司新加坡全资子公司（待设立，未来将承载目标业务的法律实体，以下简称“标的公司”或“交易标的”）51%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司49%股权。

　　2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易已经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易背景

　　公司本次拟出售的业务主要面向北美地区的跨国科技企业，聚焦于为客户提供研发工程、IT系统运营维护等综合信息技术和数字化服务。公司在美国设有交付中心和项目团队，并通过本地化和全球化协作方式开展业务，其中全球化协作进行业务交付的比例较高。

　　近年中美政策环境持续变化。2025年以来，受美国当地相关政策影响，主要客户对IT供应商的数据合规要求趋严，对公司美国业务开展产生冲击，核心客户的长期业务框架协议也因此面临较大续签风险，业务持续运营面临不确定性。为规避上述风险，同时优化公司整体业务结构，公司拟出售以美国客户为主的数字技术服务业务。

　　2、本次交易基本情况

　　根据公司海外业务发展规划，公司全资子公司Beyondsoft International (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“博彦国际新加坡”或“卖方”）与Nvni Group Limited （以下简称“NVNI”、“交易对方”或“买方”）于 2026 年 4 月3 日签署《股权购买协议》（以下简称“交易协议”），博彦国际新加坡拟向 NVNI出售其持有的标的公司51%股权（以下简称“本次交易”），该标的公司将是目标业务的承载法律主体，计划在交易协议签署后由博彦国际新加坡出资设立。计划整合转移至标的公司的目标业务整体价值为1.5825亿美元，标的公司51%股权的对应价值为8,070万美元，交易最终购买价格将以此为基准对价，并根据实际交割日债务金额和营运资本情况调整确定。目前初步预计本次交易对价约在8,000万美元至8,700万美元之间，具体交易对价金额公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。

　　本次交易前，公司持有标的公司100%股权；本次交易完成后，公司将持有标的公司49%股权，NVNI持有其51%股权。

　　本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易履行的公司内部程序

　　2026年4月3日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于出售资产的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易尚需提交股东会审议。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　截至本公告披露日，NVNI董事会已完成对本次交易的审批。

　　后续，本次交易需根据交易协议，以公司将目标业务完成业务重组并整合转移至拟设立的标的公司为前提，并满足若干交割先决条件、资产交割、交易价款支付等相关手续后方能正式完成，交易的达成尚存在不确定性。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方基本信息

　　本次交易的买方是Nvni Group Limited，其是拉丁美洲领先的B2B SaaS业务收购商，为美国纳斯达克上市公司。该公司业务模式是收购巴西本土具备稳定经常性收入的中小型B2B SaaS企业，并通过统一技术架构与运营体系实现协同效应。基本情况如下：

　　公司名称：Nvni Group Limited

　　注册地：开曼群岛，KY1-1001, P.O. Box 10008, Willow House, Cricket Square

　　公司地址：巴西圣保罗，Rua Jesuíno Arruda, No. 769, Room 20-B, S?o Paulo, Brazil

　　成立日期：2022年11月16日

　　主营业务： B2B SaaS业务

　　法定代表人：Pierre Schurmann

　　主要股东：Pierre Schurmann为第一大股东，持股比例为16.16%。

　　（二）交易对方的主要财务数据

　　单位：千美元

　　注：以上数据摘自Wind 2026年4月3日数据。

　　交易对方为纳斯达克上市公司，其管理层拥有丰富的投资背景与投融资经验，NVNI也有一定的公开市场融资能力和融资渠道。

　　（三）关联关系情况说明

　　NVNI与公司及公司主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。本次交易遵循市场化原则，交易价格主要基于目标业务的财务数据、业务运营现状及未来发展预期，采用收益法作为价格依据参考，经双方协商谈判一致确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在其他利益倾斜关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　交易标的是为本次交易之特殊目的设立的公司子公司，尚待交易协议签署后由公司全资子公司博彦国际新加坡出资在新加坡设立。本次交易的类别为股权转让（出售资产），为标的公司的51%股权。

　　标的公司设立完成后，公司计划将目标业务进行重组，并整合转移至标的公司后再行进行资产交割。

　　2、目标业务

　　目标业务包括：公司下属7家全资子公司，分布于中国、美国、哥斯达黎加、巴西及英国等国家；以及目前留存在公司及其下属全资子公司共计30家公司体系内的部分待剥离业务，涉及中国、中国香港及台湾、东南亚、日本、美国、印度等国家和地区。

　　目标业务服务的客户主要覆盖美国科技及软件行业，也部分涉及汽车、金融与保险、医疗健康及媒体传播等行业。

　　（二）目标业务主要模拟财务数据

　　单位：千美元

　　注：上述数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了中汇会专[2026]2754号专项审计报告。

　　（三）交易标的评估及定价政策

　　1、评估情况

　　根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2026]第0232号资产评估报告，对公司拟出售的目标业务在2025年12月31日的市场价值进行了评估，其评估结论如下：

　　本次采用收益法对评估对象的市场价值进行了评估。在本报告揭示的假设条件下，评估对象在2025年12月31日评估基准日的市场价值为15,200.00万美元；评估基准日美元汇率为7.0288，折算人民币金额106,800.00万元。

　　2、定价政策

　　本次交易遵循市场化定价原则，交易双方在自愿、平等、公允、合法的基础上，结合目标业务的模拟财务数据、业务运营现状及未来发展预期，以评估机构对目标业务出具的评估价值为主要依据，并经双方充分协商谈判确定目标业务的整体价值为1.5825亿美元。

　　据此，目标业务51%股权的对应价值为 8,070万美元。以此股权价值为基础对价，参照境外交易惯例，扣减实际交割日净债务金额，并加上实际交割日营运资本调整金额后确定最终购买价格。基于上述测算，目前初步预计本次交易对价约在8,000万美元至8,700万美元之间。综上，本次交易定价具备合理性与公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易的最终交易对价将根据交割日报表的相关财务指标确认。

　　（四）其他事项

　　截至本公告披露日，公司不存在为目标业务涉及的子公司提供担保、委托其理财等情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　1、卖方：Beyondsoft International (Singapore) Pte. Ltd.（博彦国际新加坡）

　　2、买方：Nvni Group Limited（NVNI）

　　（二）交易标的与价格

　　1、交易标的：卖方根据重组方案拟新设立的子公司；在交割之前，并在符合交易协议所载条件的前提下，卖方实施协议定义的重组，并将目标业务转移至目标公司。

　　2、股份转让：卖方将其持有的标的公司的51%的股权（“标的股权”）转让给买方。

　　3、购买价格：股权购买基础对价为8,070万美元，受限于交割日价格调整。

　　4、最终购买价款的支付

　　最终购买价款分两次支付：其中买方将在不晚于2026年12月31日（“首期付款日”）以现金向卖方支付50%的最终购买价款；并在不晚于2029年12月31日以现金向卖方支付剩余50%的最终购买价款。

　　利息：最终购买价款应按年利率8%的单利计息：（1）在首期付款日，买方应以现金支付自交割日起至首期付款日止最终购买价款累计产生的所有利息；（2）自2027年1月1日起至最终付款日（含当日）止，买方应自2027年3月31日起按季度向卖方以现金支付等额于未支付部分的最终购买价款届时所产生的所有利息。

　　（三）股权质押

　　1、股权质押及登记

　　买卖双方应于交割当日或之前签署一份股权质押协议，据此买方应将全部出售股份质押给卖方，以为最终购买价款及其应付利息提供担保，并于不迟于交割后30日内，买卖双方向新加坡相关登记机关办理所有必要的备案及登记，以使股权质押项下拟设立的担保具有完全效力。

　　2、质押股权的释放

　　若买方拟使用债务融资支付最终购买价款，在卖方收到不少于首期款项加上相应全部利息后，在贷款人要求范围内，卖方按比例释放相应的质押股份，该等释放比例应等于已支付的最终购买价款/全部最终购买价款。该等被释放的出售股份可质押给贷款人，以担保不超过卖方已收到的最终购买价款部分的贷款金额。

　　买卖双方同意，卖方解除股权质押及买方将相关出售股份质押给贷款人，须以卖方、买方及贷款人将签署的相关债务融资协议生效为前提。

　　（四）交割安排

　　交割日期为在协议约定的交割先决条件满足或适当豁免的当月的最后一日或双方另行约定的其他日期，买卖双方提交相关交割证明文件及协议以办理交割。

　　（五）交割先决条件

　　1、买卖双方义务的共同先决条件：（1）不存在违反法律或政府命令的情形；（2）交易协议及交易获得博彦科技股东会审批。

　　2、买方义务的先决条件：（1）声明与保证的遵守：卖方的基本保证及其他各项保证在所有重大方面于交易协议签署时和交割时均真实准确；（2）承诺事项的履行：卖方已在所有重大方面履行合同承诺、约定和义务；（3）标的公司未发生重大不利影响事件；（4）卖方完成将目标业务装入标的公司的重组；（5）卖方将公司与核心客户M签署的主服务协议转给标的公司或其子公司，或由标的公司或其子公司直接与核心客户M签署新的主服务协议；（6）签署并交付股东协议；（7）卖方已向买方交付所有交割先决条件已获满足的证明文件。

　　3、卖方义务的先决条件：（1）声明与保证的遵守：买方的基本保证在所有方面及其他各项保证在重大方面于交易协议签署时和交割时均真实准确；（2）承诺事项的履行：买方已在所有重大方面履行合同承诺、约定和义务；（3）买方不存在可能对其财务状况、财产、资产、负债或经营成果运营产生重大不利影响，或实质损害其完成本次交易或支付能力的任何法律程序；（4）买方保持其在美国纳斯达克的上市公司地位，且未收到美国证监会或纳斯达克就其上市公司资格发出的任何通知或问询；（5）买方未发生任何对其财务状况、财产、资产、负债或经营成果产生重大不利影响，或实质损害其完成本次交易或支付能力的变化、影响、情形或事态发展；（6）卖方应对买方的财务状况及其履行本协议项下所有付款义务的能力表示满意；（7）买方已向卖方交付所有交割先决条件已获满足的证明文件。

　　（六）其他履约保障条款

　　交易协议附件中的《股东协议关键条款》设置了买入期权条款，以对卖方进行违约风险兜底。

　　若在最终购买价款和相关利息全额支付前发生以下触发事件中的1-8项；以及若在最终购买价款及相关利息全额支付后发生以下触发事件中的2-4项以及6-8项：

　　1、买方未按交易协议约定的到期时间支付任何最终购买价款及/或相关利息，且这一情况在收到卖方通知后60天仍未补救；

　　2、买方违反交易协议、股东协议及其他交易文件中的任何实质性条款，且这一情况在收到卖方通知后30天仍未补救；

　　3、买方未对应付的任何无争议的债务或担保进行付款，且该等违约未在60日内被补救；

　　4、买方隐瞒了对卖方就交易协议项下拟议交易判断具有重大不利影响的实质性信息；

　　5、针对买方存在任何重大诉讼或纠纷，且在有管辖权的法院就此做出了索赔金额超过1,000万美元的终局且不可上诉的判决；

　　6、买方被要求从适用证券交易所退市；

　　7、买方出现控制权变更；

　　8、针对买方或其资产已启动任何破产程序、清算程序、清算人任命程序或类似程序。

　　当上述触发事件发生时，卖方有权自行决定：

　　1、以买方向卖方已支付的最终购买价格金额（扣除已向买方分配的股息后）为对价，收购买方持有的全部已售股份；

　　2、无偿收购对应于买方未支付的最终购买价款部分的已售股份；或

　　3、要求买方立即支付最终购买价款中未付部分及相关利息，并按15%的利率支付罚息。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易为股权出售。股权出售前，公司将对目标业务进行重组，并将所涉子公司和业务整合转移至拟设立的标的公司，会涉及到相关客户合同及员工转签系列事项，但不涉及公司高层人事变动。本次出售股权的转让款将用于公司主营业务发展。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是公司针对海外复杂外部环境实施的一次战略性调整，旨在积极应对美国市场潜在的政策不确定性，切实降低地缘政治风险对公司美国业务的冲击，保障公司与核心客户合作关系的持续稳定，为公司海外业务的发展构建更为安全可靠的架构，维护公司及全体股东的长远利益。

　　本次交易将产生一定投资收益，对公司业绩存在正面影响；交易形成的现金流入，也将进一步增强公司财务稳健性，为公司优化业务结构、新业务拓展及投资并购提供坚实资金保障；同时，通过部分股权转让保留对标的公司的收益渠道，未来仍可通过少数股东权益分享美国业务持续经营成果。

　　以本次交易为契机，公司与交易对手NVNI的战略合作关系有望深化，有助于公司布局和拓展南美市场业务新空间。

　　本次交易完成后，公司持有标的公司49%股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围（买方履约支付首期款项前仍在公司合并报表范围内，之后将不再纳入公司合并报表范围）。交易产生的投资收益具体以年度审计确认后的结果为准。

　　七、风险提示

　　（一）本次交易以公司将目标业务完成业务重组并整合转移至拟设立的标的公司为前提，并满足若干交割先决条件、资产交割等相关手续后方能正式完成，交易的达成尚存在诸多不确定性和风险。

　　（二）本次交易的交割先于首期款项支付，且交易价款分两期支付，付款周期较长。上述交易相关安排系结合交易对方经营和财务情况、融资情况及双方利益平衡基础上由买卖双方协商确定，但也使公司在交易过程中面临相关风险。公司通过在交易协议与股东协议核心条款中设置的针对性权益保护条款，覆盖交割先决条件、股权质押担保、买入期权救济三项法律机制，分别实现交易准入控制、交易价款担保及违约风险兜底，以防控交易合规、履约及付款风险，力求保护上市公司权益。

　　八、备查文件

　　（一）第六届董事会第三次临时会议决议；

　　（二）股权购买协议（含股东协议关键条款）；

　　（三）目标业务模拟财务报表专项审计报告；

　　（四）目标业务的资产评估报告。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司董事会

　　2026年4月4日

　　证券代码：002649              证券简称：博彦科技             公告编号：2026-006

　　博彦科技股份有限公司

　　关于召开2026年第二次临时股东会的通知

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次临时会议审议通过《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》，现将本次股东会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第二次临时股东会

　　2、股东会的召集人：公司董事会。

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2026年4月20日（星期一）15:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年4月20日9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年4月20日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2026年4月13日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　（1）上述议案已经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过。相关议案内容详见公司于2026年4月4日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第三次临时会议决议公告》（公告编号：2026-004）。

　　（2）根据《上市公司股东会规则》的要求，本次股东会所有议案将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席还需持有委托人及本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书和身份证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2026年4月15日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　　（4）授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效；法人股东的登记资料需加盖单位公章。

　　2、现场参会登记时间：2026年4月15日（星期三）上午9:30—11:30，下午14:00—17:00。

　　3、登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦证券部

　　4、会议联系人：刘可欣

　　联系电话：010-50965998；传真：010-50965998

　　地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦

　　邮编：100193

　　5、现场会议会期预计半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　博彦科技股份有限公司第六届董事会第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司董事会

　　2026年4月4日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362649”，投票简称为“博彦投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2026年4月20日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年4月20日，9:15—15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　博彦科技股份有限公司

　　2026年第二次临时股东会授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席博彦科技股份有限公司于2026年4月20日召开的2026年第二次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　委托人名称（盖章）：

　　委托人身份证号码（社会信用代码）：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　受托人：                                          受托人身份证号码：

　　签发日期：                                      委托有效期：