实丰文化发展股份有限公司 关于公司控股子公司拟增资扩股暨 放弃权利涉及对外担保及接受关联方担保的公告

　　证券代码：002862                      证券简称：实丰文化                      公告编号：2026-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）之控股子公司广东实丰智能科技有限公司（以下简称“实丰智能”）股东广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“粤财产投基金”或“增资方”）以货币方式向实丰智能再次增资人民币5,530万元，增资后粤财产投基金共持有实丰智能28.15%股权，同时公司放弃本次增资之优先认缴出资权（以下简称“本次交易”）。

　　2、本次交易涉及潜在的回购股权义务，若出现协议约定的特殊情形，公司可能触发股权回购的义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　3、本次交易不涉及上市公司合并报表范围的变更。

　　4、本次不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项涉及股东蔡俊权先生及蔡俊淞先生为本次交易提供担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，构成关联交易。

　　5、本次交易事项尚需提交公司股东会审议。

　　一、概述

　　（一）前次交易情况概述

　　公司于2025年12月5日召开第四届董事会第十四次会议、于2025年12月22日召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司全资子公司拟增资扩股引入投资者暨放弃权利涉及对外担保及接受关联方担保的议案》，根据公司子公司实丰智能业务发展情况和融资发展规划，为进一步扩大经营规模，打造核心竞争力和提升市场竞争力，同意实丰智能以增资扩股方式引入粤财产投基金，由其以货币方式向实丰智能增资人民币4,470万元，其中875.44万元计入注册资本、3,594.56万元计入资本公积。增资后，粤财产投基金获得实丰智能14.90%股权。

　　（二）本次交易事项的情况概述

　　公司于2026年4月10日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司控股子公司拟增资扩股暨放弃权利涉及对外担保及接受关联方担保的公告》，粤财产投基金拟以货币方式向实丰智能再次增资，增资金额为人民币5,530万元（最终增资金额以投资决策后的投资协议为准），其中约1,083.04万元计入注册资本、约4,446.96万元计入资本公积。本次增资后，粤财产投基金累计获得实丰智能28.15%股权。公司同意公司、实丰智能等相关方与增资方签署并履行与本次交易相关的法律文件。公司放弃本次增资之优先认缴出资权。本次交易完成后，实丰智能的注册资本将由5,875.44万元增至6,958.48万元；公司持有实丰智能的持股比例为71.85%，实丰智能仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　本次交易事项涉及公司及股东蔡俊权先生及蔡俊淞先生为本次交易中所涉及的业绩承诺回购等义务提供担保，根据《股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，构成对外担保及关联交易。

　　根据《股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　二、增资方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440115MAEXG91Y9X

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：粤财私募股权投资（广东）有限公司

　　出资额：人民币400,100万元

　　成立日期：2025年9月18日

　　注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号311房-A158

　　经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

　　（二）合伙人及份额比例

　　（三）粤财产投基金已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，成立时间不足一年，暂无财务数据。

　　（四）粤财产投基金与公司不存在关联关系，除对实丰智能进行的投资外，粤财产投基金与公司不存在产资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（五）根据中国执行信息公开网的查询结果，粤财产投基金不存在失信被执行人的情形，不属于失信被执行人，具备履行认缴出资的资金实力。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：广东实丰智能科技有限公司

　　成立日期：2022年02月25日

　　住所：汕头市澄海区澄华街道文冠路北实丰文化发展股份有限公司厂房第1幢第1层（一照多址）

　　法定代表人：李恺

　　注册资本：人民币5875.44万元

　　类型：其他有限责任公司

　　经营范围：（其他经营场所：汕头市澄海区凤翔街道岭海工业区清雅路北侧）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玩具制造；玩具销售；文具制造；文具用品批发；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；智能控制系统集成；专业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）实丰智能最近一年及一期财务数据如下(单位：万元）：

　　（三）本次交易前后的股权结构

　　注：上表数据因计算四舍五入，可能存在尾差；最终以本次增资完成后的数据为准。

　　四、本次交易的定价依据

　　基于实丰智能当前发展阶段及行业特点、市场定位、自身技术优势及未来发展潜力等多方面因素综合考虑，经各方友好协商确定实丰智能投前估值为3亿元人民币，粤财产投基金向实丰智能增资人民币5,530万元，投后估值为3.553亿元人民币。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　五、增资协议的主要内容

　　（一）协议相关各方

　　协议方一：广东实丰智能科技有限公司（简称“标的公司”或“实丰智能”）

　　协议方二：实丰文化发展股份有限公司（简称“实丰文化”）

　　协议方三：蔡俊权（简称“实际控制人”或“实控人”）

　　协议方四：蔡俊淞

　　协议方五：广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)（简称“投资人”）

　　（二）增资安排

　　2.1 本协议各方同意，投资人按照人民币3.553亿元作为投后估值，以人民币5,530万元（以下简称“增资款”）认购标的公司新增注册资本人民币1,083.04万元，溢价部分计入资本公积。增资完成后投资人投后股权占比28.15%。

　　2.2 标的公司现有股东通过签署本协议同意标的公司本次增加注册资本。

　　2.3 增资完成后，标的公司注册资本变更为人民币6,958.48万元，股东及股权结构如下表所示：

　　（三）增资款的缴付

　　3.1 标的公司的控股股东同意依据本协议的内容就本次增资修订和签署实丰智能之《公司章程》（简称“《公司章程》”），并在标的公司收到增资款后二十（20）个工作日内将记载本次增资的《公司章程》及相关文件提交政府部门办理本次增资的工商登记手续。

　　3.2 增资款缴付：

　　以投资人向标的公司确认本次增资的先决条件全部满足或被豁免后，并收到实丰智能向投资人发出的《付款通知书》之日起15个工作日为限，投资人应将增资款5,530万元一次性全额划入公司指定的银行账户。

　　（四）利润分红及回购

　　4.1 利润分红及回购。投资期内，标的公司根据实际经营情况，在有可分配利润的前提下，每年向投资人分红。发生下列任一情形的，投资人在知晓或应当知晓任一情形发生后36个月内有权要求实丰文化回购投资人通过本次增资所取得的标的公司部分或全部股权，蔡俊权、蔡俊淞同意就上述回购款的支付承担不可撤销的连带责任保证：

　　4.1.1标的公司2028年底前未完成合格的新一轮增资（引入外部专业战略股东或专业投资机构所管理的股权投资基金），即：新一轮增资的投前估值低于本轮增资投后估值的130%，和/或新进入股东（不包括实丰文化的关联方）的实缴金额低于1亿元人民币。

　　4.1.2 标的公司2029年起任意一年经审计的净利润低于6,000万元；

　　4.1.3 标的公司出现协议条款中约定的重大不利变化。

　　4.2 各方一致同意，本协议约定的回购条款触发后，自投资人首次发出主张回购的书面通知（下称“首次回购通知”）日起，回购款最多可分三笔支付，并应满足第一笔回购款不低于投资本金的30%且支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起30日内，第二笔回购款不低于投资本金的30%且支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起1年内 ；最后一笔回购款支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起2年内。

　　4.3 实丰文化应在本协议规定的期限内履行回购义务并全额支付当期回购价款，否则，要求回购的投资方有权要求实丰文化就应付未付款项按照每日万分之五支付违约金，并赔偿给投资方造成的其他损失。蔡俊权、蔡俊淞对实丰文化的上述股权回购款及违约金（如有）的支付义务提供不可撤销的连带责任保证。为本协议之目的，实丰文化单次应支付的回购款（“单次回购金额”）为根据以下公式计算出的结果。

　　单次回购的金额=X ×（1＋3.5%×N÷365）－M，其中：

　　X为投资人该次要求股权回购对应的投资本金；

　　N为投资人缴付增资款之日至实际收到该次回购价款之日的天数；

　　M为该次要求回购的投资本金自交割之日至该次回购的回购价款支付之日间该投资本金对应的股息红利（如有）。

　　六、担保的必要性和合理性

　　（一）被担保人基本情况

　　被担保人实丰智能为公司合并报表范围内的子公司，被担保人基本情况请参见本公告之“三、增资标的基本情况”。

　　（二）担保的必要性和合理性

　　本次增资扩股所涉及的提供担保系为满足子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　（三）接受关联方担保说明

　　基于对子公司战略发展的坚定信心及对子公司长期投资价值和未来发展前景的充分认可，公司股东蔡俊权先生及蔡俊淞先生拟依照协议约定，为本次增资事宜所涉及股权回购义务向粤财产投基金提供担保。上述接受关联方担保事项无需实丰文化支付任何费用。

　　（四）累计担保情况

　　截至本公告日，公司及下属公司的实际担保金额累计为26,751.97万元，占公司最近一期经审计总资产的37.17%，为公司及下属公司为彼此之间的担保，除此外无其他对外担保。公司及下属公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、董事会意见

　　董事会认为，本次粤财产投基金向实丰智能增资，契合实丰智能玩具业务布局的战略需要，有助于夯实实丰智能资本实力、提升综合竞争力，切实保障全体股东的长远利益。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　八、独立董事专门会议审核意见

　　本次增资事项是基于公司自身战略发展规划和实丰智能经营发展情况所作出的审慎决策，有利于进一步增强实丰智能的资本实力和抗风险能力，加快推进实丰智能玩具业务的发展，决策程序符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　九、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易主要用于子公司玩具业务的经营发展，契合实丰智能业务布局的战略需要，进一步满足实丰智能对流动资金的需求。公司本次放弃优先认缴出资权，是综合考虑了自身整体发展战略、经营规划以及资金使用效率等因素而作出的谨慎决策，符合其长远发展需要。

　　本次交易完成后，实丰智能仍为公司合并报表范围内的控股子公司，从长远来看，将对公司未来经营业绩产生积极影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　十、风险提示

　　本次增资事项尚未签署正式协议。公司将持续关注本次投资的后续进展情况，依照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并采取积极措施防范相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2026年4月11日

　　证券代码：002862                    证券简称：实丰文化                   公告编号：2026-015

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开基本情况

　　（一）股东会届次：2026年第一次临时股东会。

　　（二）会议召集人：本次股东会的召集人为公司董事会。2026年4月10日召开的公司第四届董事会第十五次会议召集。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十五次会议审议通过了关于召开本次股东会的决议，本次股东会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1、现场会议时间：2026年4月27日（星期一）下午14:00开始，会期半天。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年4月27日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年4月27日上午09:15-下午15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2026年4月21日（星期二）。

　　（七）出席本次股东会的对象：

　　1、截至2026年4月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样式详见附件一）。

　　2、公司董事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东会表决的提案名称：

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见2026年4月11日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　议案1为关联交易事项，关联股东蔡俊权先生、蔡俊淞先生、蔡锦贤女士需回避表决。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次股东会议案2、议案3、议案4为特别决议事项，需经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。前述议案涉及关联股东回避表决， 作为公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

　　单独计票提示：根据《实丰文化发展股份有限公司章程》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，本次股东会审议涉及中小投资者利益的议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2026年4月24日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司证券法务部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（四）股东可以邮件或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。邮件或传真请在2026年4月24日下午17:00前送达，以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（五）会务联系方式：

　　联系地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司证券法务部

　　联系电话：0754-85882699       传  真：0754-85882699

　　联 系 人：王依娜              E-mail：zhengquan@gdsftoys.com

　　（六）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（七）出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　附件一：《2026年第一次临时股东会授权委托书》；

　　附件二：《2026年第一次临时股东会参会股东登记表》；

　　附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　五、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2026年4月11日

　　附件一：

　　授  权  委  托  书

　　实丰文化发展股份有限公司董事会：

　　兹委托              先生/女士代表本公司/本人出席2026年4月27日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室召开的实丰文化发展股份有限公司2026年第一次临时股东会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以   □不可以

　　2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月    日

　　委托期限：至2026年第一次临时股东会会议结束。

　　附件二：

　　实丰文化发展股份有限公司

　　2026年第一次临时股东会现场会议参会股东登记表

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362862”，投票简称为“实丰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2026年4月27日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年4月27日上午09:15-下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002862                       证券简称：实丰文化                      公告编号：2026-013

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2026年4月7日以邮件及专人送达等方式给各位董事、高级管理人员。会议于2026年4月10日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事金鹏先生、姚建曦先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。出席会议的董事通过了以下决议：

　　（一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决，审议通过了《关于公司控股子公司拟增资扩股暨放弃权利涉及对外担保及接受关联方担保的议案》。

　　关联董事蔡俊权对本议案回避表决。

　　董事会认为，本次广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)拟以货币方式向广东实丰智能科技有限公司（以下简称“实丰智能”）再次增资，增资金额为人民币5,530万元（最终增资金额以投资决策后的投资协议为准），其中约1,083.04万元计入注册资本、约4,446.96万元计入资本公积。本次增资事项契合实丰智能玩具业务布局的战略需要，有助于夯实实丰智能资本实力、提升综合竞争力，切实保障全体股东的长远利益。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　具体内容详见公司于2026年4月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司控股子公司拟增资扩股暨放弃权利涉及对外担保及接受关联方担保的议案》。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决，审议通过了《关于＜2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》。

　　关联董事吴宏、王依娜、李恺对本议案回避表决。

　　为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，公司遵循收益与贡献对等的原则，拟定《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，有利于调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2026年4月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东会的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（三）会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决，审议通过了《关于＜2026年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》

　　关联董事吴宏、王依娜、李恺对本议案回避表决。

　　公司制定的《2026年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，有利于对激励对象起到良好的激励与约束作用。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2026年4月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2026年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　（四）会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　关联董事吴宏、王依娜、李恺对本议案回避表决。

　　为保证公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划股票期权/限制性股票的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权/限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对行权价格/授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予股票期权/限制性股票，并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（5）授权董事会在相关权益授予前，将激励对象不符合授予条件而被取消激励对象资格或放弃认购的部分权益份额，在其他激励对象之间进行分配或直接调减；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权/限制性股票是否可以行权/解除限售，对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权/解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止及所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，注销/回购注销激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划等；

　　（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；

　　（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东会的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。

　　经董事会审议通过，公司定于2026年4月27日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室召开公司2026年第一次临时股东会。

　　具体内容详见公司于2026年4月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

　　二、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月11日