四川广安爱众股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600979          证券简称：广安爱众       公告编号：2026-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事参加了本次会议。

　　● 无董事对本次董事会议案投反对票或弃权票。

　　● 本次董事会审议的全部议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2026年4月10日以电子邮件形式发出通知和会议资料，并于2026年4月16日以通讯方式召开。本次会议应参与表决的董事12人，实际参与表决的董事12人。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于爱众资本拟退出巨能阳光暨变更股权质押的议案》

　　本议案提交公司董事会审议之前，已经董事会战略与投资委员会审议并通过。

　　为保障公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（简称“爱众资本”）作为成都市巨能阳光能源有限公司（简称“巨能阳光”）股东的相关权益，控制投资风险，爱众资本有权在2028年4月1日至2029年3月31日期间，要求四川巨能天然气股份有限公司（简称“巨能股份”）按照爱众资本投资本金28,000万元与按照年化收益率6%计算的投资收益之和再扣除期间现金分红的价格受让其所持巨能阳光25.7375%股权，并在巨能股份以其持有的巨能阳光25.9950%股权向爱众资本已提供质押担保的范围中增加相应担保事项，后续可根据约定将质押担保股权比例增加至30%。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的《四川广安爱众股份有限公司关于全资子公司投资巨能阳光项目的进展公告》（公告编号：2026-025）。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2026年4月17日

　　证券代码：600979     证券简称：广安爱众     公告编号：2026-025

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于全资子公司投资巨能阳光项目的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、对外投资基本情况

　　2021年4月13日，四川广安爱众股份有限公司（简称“公司”）召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于深圳爱众资本管理有限公司投资成都市巨能科技贸易发展有限公司股权事宜的议案》，同意公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（简称“爱众资本”）与金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“金砖一创基金”）合计以50,000万元通过收购股权、增资扩股的方式投资成都市巨能科技贸易发展有限公司（现用名成都市巨能阳光能源有限公司，简称“巨能阳光”或“巨能科贸”），其中，爱众资本对巨能阳光的投资总额为28,000万元，持有巨能阳光27.8607%的股权，金砖一创基金对巨能阳光的投资总额为22,000万元，持有巨能阳光21.8905%的股权。具体内容请详见公司于2021年4月15日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的《四川广安爱众股份有限公司关于投资成都市巨能科技贸易发展有限公司的公告》（公告编号：2021-020）。

　　2021年4月15日，爱众资本与巨能科贸的控股股东四川巨能天然气股份有限公司（简称“巨能股份”）、巨能科贸及其实际控制人曾国勇签署了《关于成都市巨能科技贸易发展有限公司之投资合作协议》（简称“《投资合作协议》”或“《投资协议》”）。巨能股份作出承诺，本次投资完成后，巨能科贸2021年1月1日至2021年12月31日经审计确认的扣除非经常性损益后的净利润不低于6,000万元；2022年1月1日至2024年12月31日经审计确认的扣除非经常性损益后的合计净利润不低于20,100万元（即2022至2024年度按前述约定计算的每年平均净利润不低于6,700万元），并且前述对巨能科贸的承诺利润还应剔除或增加相关因素，巨能股份就巨能科贸在相关会计年度的净利润未达承诺利润将采取业绩补偿。巨能股份以所持巨能科贸28.1394%的股权为爱众资本提供质押担保，同时巨能股份及其实际控制人曾国勇向爱众资本承担连带责任保证担保义务。具体内容请详见公司于2021年4月17日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的《四川广安爱众股份有限公司关于投资成都市巨能科技贸易发展有限公司的进展公告》（公告编号：2021-027）。

　　2021年10月，巨能阳光以645万元资本公积向全体股东按出资比例转增股本，巨能阳光注册资本由4,355.00万元增加至5,000.00万元。2023年10月，巨能股份单方向巨能阳光增资，巨能阳光注册资本由5,000万元增加至5,412.46万元。增资后，爱众资本持股比例减少至25.7375%，金砖一创持股比例减少至20.2223%，巨能股份持股比例增加至54.0402%。2024年6月，巨能股份按《投资协议》约定为爱众资本提供质押担保的所持巨能阳光股权比例变更为25.9950%。

　　二、本对外投资进展情况

　　（一）2025年7月，巨能股份按协议约定优先回购了金砖一创基金所持巨能阳光20.2223%股权。

　　（二）业绩承诺完成情况

　　巨能阳光2021年度实现《投资合作协议》中业绩承诺条款下巨能股份承诺的净利润6,618.23万元，完成率110.30%，已完成业绩承诺；2022年-2024年实现《投资合作协议》中业绩承诺条款下巨能股份承诺的净利润分别为：6,591.74万元、4,369.95万元、7,934.90万元，合计完成18,896.59万元，完成率94.01%，未完成业绩承诺。按照《投资合作协议》中业绩承诺条款约定，巨能股份应向爱众资本支付2022至2024年度的业绩补偿金额为1,000.80万元。

　　（三）退出方案

　　2026年4月16日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于爱众资本拟退出巨能阳光暨变更股权质押的议案》，在公司董事会审议之前，已经董事会战略与投资委员会审议并通过。为保障公司全资子公司爱众资本作为巨能阳光股东的相关权益，控制投资风险，爱众资本有权在2028年4月1日至2029年3月31日期间，要求巨能股份按照爱众资本投资本金28,000万元与按照年化收益率6%计算的投资收益之和再扣除期间现金分红的价格受让其所持巨能阳光25.7375%股权，并在巨能股份以其持有的巨能阳光25.9950%股权向爱众资本已提供质押担保的范围中增加相应担保事项，后续可根据约定将质押担保股权比例增加至30%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本投资事项无需提交公司股东会审议。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定，本投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、协议主要内容

　　2026年4月16日，爱众资本与巨能股份、巨能阳光、曾国勇签订了《深圳爱众资本管理有限公司与四川巨能天然气股份有限公司及其实际控制人关于投资合作事项的补充协议》（简称“《补充协议》”），爱众资本与巨能股份签订了《股权质押合同》。

　　（一）《补充协议》主要内容

　　甲方：爱众资本；乙方：巨能股份；丙方：巨能阳光；丁方：曾国勇

　　1.爱众资本退出投资的补充约定

　　（1）各方同意，爱众资本如果决定退出对目标公司的投资，在2028年4月1日至2029年3月31日的期间内通知巨能股份的情况下，巨能股份承诺将按约受让爱众资本届时所持目标公司的全部股权。

　　（2）甲、乙双方确认，爱众资本基于上述第1（1）款约定而退出对目标公司的投资时，巨能股份受让爱众资本转让目标公司全部股权的最低价格（简称“保底价”），按照以下方式计算金额确定：

　　以爱众资本对目标公司的投资本金28,000万元为基数，加上按年化6%的标准计算的自本补充协议生效之日起至爱众资本通知巨能股份受让爱众资本所持目标公司全部股权之日止的期间投资收益，并扣除目标公司在前述期间内以现金方式向爱众资本分配的利润，即保底价的确定方式为：

　　巨能股份受让爱众资本届时所持目标公司全部股权的保底价=28,000万元+（28,000万元×6%÷365×本补充协议生效之日起至爱众资本通知巨能股份受让爱众资本所持目标公司全部股权之日止的期间天数）-目标公司从本补充协议生效之日起至爱众资本通知巨能股份受让爱众资本所持目标公司全部股权之日止的期间内以现金方式向爱众资本分配的利润。

　　（3）若爱众资本依法通过国有产权交易机构转让届时所持目标公司的全部股权，各方同意由爱众资本委托中介机构对目标公司完成审计、评估后，按以下约定执行：

　　①若爱众资本确定的转让底价高于保底价、且依法确定的最终意向受让方非巨能股份时，巨能股份按约定确定是否行使优先购买权。若巨能股份对爱众资本拟转让的目标公司股权不行使优先购买权的，由巨能股份和目标公司全面配合办理该项股权转让所涉登记、备案等事项。

　　②若爱众资本确定的转让底价低于或者等于保底价，巨能股份应当按照国有产权交易机构的规则、以不低于保底价参与竞买，以确保爱众资本转让届时所持目标公司的全部股权能够实施完毕。如果届时存在包含巨能股份在内的两个以上（含两个）意向受让方且爱众资本确定的转让底价之价格不超过保底价的，则巨能股份应当按照国有产权交易机构的规则、以不低于保底价的金额至少参与一次竞价，以确保爱众资本转让届时所持目标公司的全部股权能够实施完毕。

　　按照上述约定执行后，若巨能股份未能成为最终的意向受让方时，则按约定确认巨能股份是否对爱众资本拟转让的目标公司股权行使优先购买权。若巨能股份对爱众资本拟转让的目标公司股权不行使优先购买权的，由巨能股份和目标公司全面配合办理该项股权转让所涉登记、备案等事项。

　　③在爱众资本按本补充协议第1（1）款的约定，通知巨能股份受让爱众资本所持目标公司全部股权之日起1年内，无论爱众资本以上述何种方式转让所持目标公司的全部股权，若最终未能实际完成全部股权转让交易，爱众资本均可再次挂牌转让，巨能股份均应按本条①、②款参与竞拍，以确保直至爱众资本转让所持目标公司的全部股权能够实施完毕。

　　（4）在爱众资本按约退出对目标公司投资的情况下，若爱众资本依据届时法律、法规、规范性文件的规定，或者有权机构的批准，选择不通过国有产权交易机构转让届时所持目标公司的全部股权，而要求巨能股份直接进行受让，则巨能股份应当在收到爱众资本的通知后20个工作日内，以本补充协议第1（2）款约定计算的保底价作为转让价格，向爱众资本支付完毕股权转让价款；爱众资本在收到全部股权转让价款后10个工作日内，配合办理所转让股权的过户登记事项。巨能股份确认，届时不得以未形成目标公司的股东会决议、未签署股权转让

　　协议、未办理股权变更登记等任何理由而主张不具备付款条件或者不履行付款义务。

　　2.履约担保的补充约定

　　（1）巨能股份以所持目标公司25.9950%股权（若质押股权比例发生调整，具体质押股权比例以所签署股权质押合同为准）为爱众资本提供质押担保的担保范围不仅包括《投资协议》约定的巨能股份应当向爱众资本履行的全部义务，还增加担保以下事项：①在爱众资本按本补充协议第1条的约定退出对目标公司投资的情况下，确保巨能股份向爱众资本支付股权转让价款。②本补充协议约定的或/和巨能股份应当向爱众资本履行的其他义务。

　　（2）巨能股份的控股股东、巨能股份和目标公司的实际控制人曾国勇就《投资协议》、本补充协议所约定巨能股份和目标公司应对爱众资本履行的全部义务，向爱众资本提供连带责任保证担保，担保期间为《投资协议》、本补充协议约定的巨能股份及/或目标公司的所有义务履行届满之日起3年。

　　（二）《股权质押合同》主要内容

　　甲方（质权人）：爱众资本；乙方（出质人）：巨能股份

　　1.担保的主债权

　　出质人按本合同的约定用以担保的主债权包括：（1）质权人依据《投资协议》的约定对出质人享有的债权；（2）质权人依据《补充协议》的约定对出质人享有的债权；（3）质权人依据《承诺函》的约定对出质人享有的债权。

　　2.质押标的物（质物）

　　（1）本合同项下质押标的物为出质人所持巨能阳光的25.9950%股权（截至本合同签署日，对应巨能阳光14,069,678.14元的注册资本金）及其派生的权益（派生权益包括但不限于质押标的物应得利润、增加的出资额及其他收益等）。

　　（2）出质人承诺，自本合同签订之日起15个工作日内，向有权登记机关申请办理完成质押标的物的出质登记。若由于出质人（含其关联方）或其债权人的原因导致未能按约办理完成质押标的物的出质登记，出质人应向质权人承担3,000万元的违约金。该违约金不足以弥补质权人损失的，出质人应全额赔偿质权人的损失。出质人在承担前述违约责任的情况下，应当继续履行办理质押标的物的出质登记义务。

　　3.担保范围

　　出质人的质押担保范围包括：（1）出质人未履行《投资协议》或者《补充协议》或者《承诺函》约定的义务而形成对质权人或其权利承接人的全部债务；（2）还包括出质人未履行前述债务而形成质权人的债权本金、利息、违约金、赔偿金以及质权人实现债权的费用（包括律师费、差旅费、诉讼费、保全费、保全担保费、专业机构或人士的咨询论证费、公告费、鉴定费等）。

　　四、对公司的影响

　　本次退出方案为公司全资子公司爱众资本参股投资巨能阳光增加了新的明确的退出保障机制，并结合行业发展周期和巨能阳光转型发展情况，考虑了一定的过渡期，能有效控制投资风险。

　　公司将密切关注本投资后续进展，积极防范和化解可能面临的各类风险，并按要求及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2026年4月17日