（上接D54版）深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　（上接 54版）

　　根据交易安排，补偿义务人因本次交易获得的总对价为67,331.57万元，经初步测算后需承担的相关税费约为12,800万元（系初步测算，具体以向税务主管机关实际缴纳为准），标的公司100%股权对应的净资产价值为17,931.89万元（扣除9,000万元减资后），补偿义务人扣除税费及净资产后的净收益约为36,599.68万元，补偿上限32,400万元占上述收益的比例约为88.53%，表明补偿义务人通过本次交易获得的大部分净收益已置于业绩补偿的约束之下，形成了有效的履约保障，补偿约束力度较为充分，具有合理性。

　　2）标的公司经营稳健，所处行业发展态势较好，业绩补偿发生的概率较低

　　标的公司专注于RFID智能数据采集终端业务，所处物联网行业为国家战略性新兴产业，下游核心应用领域增长态势较好。标的公司作为少数拥有超高频RFID核心技术自主能力的设备厂商，已与多个行业领先企业建立稳定合作关系，同时搭建了国内外成熟的经销代理渠道，经营稳健性较强，在行业良好发展态势与自身优势加持下，标的公司未来业绩大幅低于承诺值的可能性较小，业绩补偿发生的概率较低。

　　3）存在较多业绩补偿上限未完全覆盖总对价的市场案例

　　经检索，近年来市场上存在较多与本次交易较为接近的补偿覆盖率（按相同口径计算），该安排具备普遍性与合理性，具体案例情况如下：

　　（4）补偿方式的合理性

　　本次交易中，业绩承诺方优先以现金进行补偿，其合理性说明如下：

　　1）有利于维持股权结构稳定及标的公司核心人员利益绑定

　　优先以现金进行业绩补偿的安排，是出于维护上市公司股权结构稳定性及深化核心股东利益绑定的考虑。补偿义务人作为标的公司的创始及核心管理团队，通过本次交易成为上市公司股东，其长期持有上市公司股份的意愿较高，充分表明其对交易后上市公司整体发展战略的认同及未来成长前景的信心，因此优先采用现金补偿。

　　若采用股份补偿方式，将直接导致补偿义务人持股比例被动降低，削弱其作为重要股东对上市公司治理的参与度和影响力，亦减少其共享上市公司未来发展的权益份额。优先现金补偿有效避免了因股份回购注销引发的股权结构频繁变动，有利于保持上市公司控制权架构和治理结构的持续稳定，符合上市公司及全体股东的长远利益。

　　2）现金补偿的程序更为便捷高效

　　股份补偿涉及回购股份的提议、股东大会审议、通知债权人、注销股份及办理减资登记等一系列法定程序，操作流程复杂、耗时较长，且受制于股份限售承诺、减持规则等监管要求的约束，在具体执行中存在不确定性。现金补偿仅涉及资金划转，无需履行证券登记结算系统的复杂操作及股东大会决议程序，能够有效规避股份补偿可能面临的程序性障碍与合规风险。该安排确保了在标的公司业绩未达预期时，上市公司能够及时、确定地获得全额经济补偿，迅速抵消对上市公司盈利水平的摊薄效应，是保护上市公司及中小股东利益直接、高效的方式。该等安排符合《重组管理办法》等法规关于保障补偿可实现性与维护上市公司及中小股东利益的原则。

　　3、有关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

　　综上所述，本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式及补偿金额上限设置具有合理性；基于本次交易的补偿上限，补偿覆盖率为 45.31%，该等比例具有合理性，近年来市场上亦存在较多与本次交易较为接近的补偿覆盖率。因此，有关交易安排有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

　　（七）在业绩预测金额与业绩承诺金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定

　　就超额业绩奖励的计算方式，上市公司与业绩承诺方于2026年4月16日签署了《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议的补充协议》对其进行了修改，并经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过。修订后的超额业绩奖励约定为：“若标的公司在2026年度、2027年度及2028年度实现的累计净利润数额超过2026年度、2027年度及2028年度累积预测净利润额（即人民币18,039.27万元），则超额部分的30%（但不得超过标的资产交易对价总额的20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干（但不得包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人）。”

　　综上所述，调整后的本次交易超额业绩奖励的计算方式符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

　　（八）业绩奖励的范围不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

　　根据《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》及《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议的补充协议》约定，本次业绩奖励的范围为“标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干（但不得包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人）”，且在满足超额业绩奖励的情形下，上市公司董事会将就接受奖励的主要管理人员和技术骨干名单、具体金额、支付时间等事项进行审议，经上市公司董事会审议通过后方能实施业绩奖励。

　　基于上述，业绩奖励的范围不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定。

　　八、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺

　　（三）交易对方作出的重要承诺

　　（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　深圳市亿道信息股份有限公司

　　2026年 4月16日