四川雅化实业集团股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002497             证券简称：雅化集团             公告编号：2026-03

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2026年4月7日以专人送达、微信等方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第十二次会议的通知。本次会议于2026年4月10日在本公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事九名，实到九名。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

　　会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议通过了下列议案并作出如下决议：

　　1、关于收购潍坊龙海安防科技有限公司股权的议案

　　同意公司全资子公司四川雅化民爆集团有限公司以自有资金不超过36,210万元收购潍坊龙海安防科技有限公司51%的股权，公司董事会授权经理班子具体办理实施本次股权收购事项。

　　本议案经公司第六届战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于收购潍坊龙海安防科技有限公司股权暨签署＜股权转让及股东协议＞的公告》。

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月13日

　　证券代码：002497         证券简称：雅化集团          公告编号：2026-04

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　关于收购潍坊龙海安防科技有限公司股权

　　暨签署《股权转让及股东协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次股权收购事项概述

　　2026年4月10日，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅化集团”）召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购潍坊龙海安防科技有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司四川雅化民爆集团有限公司（以下简称“雅化民爆”）以自有资金不超过36,210万元收购潍坊龙海民爆有限公司（以下简称“龙海民爆”）全资子公司潍坊龙海安防科技有限公司（以下简称“龙海安防”）51%的股权。公司董事会授权经理班子具体办理实施本次股权收购事项。同日，雅化民爆与龙海民爆及龙海安防签署了《潍坊龙海安防科技有限公司股权转让及股东协议》（以下简称《股权转让及股东协议》）。本次交易完成后，雅化民爆将持有龙海安防51%股权，龙海安防将成为雅化民爆的控股子公司，纳入合并报表范围。

　　按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：潍坊龙海民爆有限公司

　　法定代表人：钟庆国

　　成立时间：2000年10月30日

　　注册资本：5,357.142857万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91370725165761756X

　　注册地址：昌乐县唐吾镇政府驻地

　　经营范围：乳化炸药（胶状）、改性铵油炸药生产、销售；潍坊龙海民爆有限公司招远分公司经营以下项目：乳化炸药（胶状）、膨化硝铵炸药生产、销售（有效期限以许可证为准）。聚酯薄膜、塑料编织袋生产、销售；货物及技术进出口；油脂类复合材料（不含危险化学品）销售；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　龙海民爆与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　上述交易对方未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　龙海民爆持有的龙海安防51%的股权。

　　（二）标的公司基本情况

　　公司名称：潍坊龙海安防科技有限公司

　　法定代表人：钟庆国

　　成立时间：2025-10-24

　　注册资本：3,600万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91370725MAG1G5YK8F

　　注册地址：山东省潍坊市昌乐县鄌郚镇大沂路5618号1号楼

　　经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安防设备制造；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；数字视频监控系统销售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售；安全系统监控服务；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　1、产能情况：截至本公告披露日，龙海安防现有工信部核定工业炸药生产许可产能6.43万吨，另有待批准产能0.57万吨。

　　2、本次收购前后标的公司的股权结构对比如下：

　　3、 主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：龙海安防2025年数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《潍坊龙海安防科技有限公司2025年12月31日审计报告》（XYZH/2026CDAA1B0022）。

　　龙海安防于2025年10月设立，设立后龙海民爆将民爆相关业务与资产注入龙海安防，为准确地反映本次拟收购标的民爆相关资产及业务的历史经营数据，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以持续经营为基础，按龙海民爆将民爆相关业务及资产已于2023年12月31日注入龙海安防，模拟编制了龙海安防2024年度及2025年度的备考财务报表，出具了《潍坊龙海安防科技有限公司2025年度、2024年度备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2026CDAA1B0021）。

　　龙海安防主要财务指标如下（2024年、2025年数据为模拟民爆资产已注入）：

　　单位：万元

　　本次收购完成后，龙海安防成为雅化民爆控股子公司，纳入雅化民爆合并报表范围。公司、雅化民爆不存在为龙海安防提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在龙海安防占用公司、雅化民爆资金的情况；龙海安防与公司、雅化民爆不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人或交易对手方提供财务资助的情形；也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　龙海安防不属于失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　四、本次交易的定价政策及依据

　　（一）标的企业股权价值分析结论

　　本次交易标的资产的最终交易价格以中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）出具的《四川雅化民爆集团有限公司拟股权收购涉及的潍坊龙海安防科技有限公司经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的资产重组后的模拟存续主体股东全部权益价值估值报告》（中瑞咨报字[2026]第600460号）（以下简称“估值报告”）的收益法估值结果作为参考依据，经交易双方协商一致后确定。

　　根据中瑞世联出具的估值报告，以2025年12月31日为估值基准日，采用资产基础法和收益法进行估值，经综合分析，选用收益法的估值结果作为本次股东权益价值的估值结果。在估值基准日2025年12月31日持续经营前提下，采用收益法估值的龙海安防股东全部权益估值结果为70,804.83万元。

　　经交易双方协商一致，双方同意龙海安防100%股份的最终交易价格为71,000万元，即51%股份的交易对价为36,210万元。本次交易标的股权交易价格是以中瑞世联出具的估值报告为基础，公司在结合标的公司所在区域市场、并购后与公司民爆产业的协同效应等因素，经与交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、股权转让及股东协议主要内容

　　甲方：潍坊龙海民爆有限公司（转让方）

　　乙方：四川雅化民爆集团有限公司（受让方）

　　丙方：潍坊龙海安防科技有限公司（目标公司）

　　（一）标的股权

　　本次交易的标的股权具体为甲方合法、有效、无负担持有的丙方51%股权。

　　（二）购买价款、支付方式及税费承担

　　1、本次交易中，甲方向乙方转让标的股权的转让价款为人民币35,700万元。若丙方在本协议签署后的任何时候取得前述待恢复的3700吨产能核准的，乙方应再向甲方支付人民币510万元转让价款，即甲方向乙方转让标的股权的转让价款调整为人民币36,210万元。

　　2、乙方以银行转账方式向甲方支付标的股权的转让价款。

　　3、因本次交易产生的税费，由交易各方根据相关法律法规规定自行承担。

　　（三）转让价款支付安排

　　本协议约定的转让价款由乙方分四期向甲方支付：

　　1、第一期转让款：本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方支付人民币18,105万元。

　　2、第二期转让款：本次交易所涉变更丙方股东、董事、监事、总经理、法定代表人的工商变更登记完成且丙方取得新的《营业执照》后3个工作日内，乙方向甲方支付人民币16,294.5万元。

　　3、第三期转让款：第三期转让价款为1,300.5万元，在本次交易所涉丙方工商变更登记完成并取得新的《营业执照》之日起满一年后的10个工作日内，在扣除或支付本协议约定的款项以及扣除或支付依据本协议甲方应向乙方、丙方及其子公司承担而尚未支付的债务后，乙方向甲方支付余款。

　　4、第四期转让价款：在本协议签署后的任何时候，若丙方取得前述待批准3,700吨产能核准的，乙方在该产能核准之日起10个工作日内向甲方支付第四期转让价款510万元。

　　（四）标的股权的交割及后续事项

　　1、各方确认，自本协议项下交割日当日起，乙方即享有标的股权所对应的股东权益，并承担相应股东责任，甲方不再享有标的股权所对应的股东权益，不再承担标的股权所对应的股东责任。丙方在交割日变更反映本次交易结果且内容符合《公司法》要求的股东名册并向甲方、乙方出具出资证明书。

　　2、各方代表应在本协议交割日前完成目标公司（含丙方子公司）资产（包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备、车辆、应收款项、货币资金、原辅材料、包装物、库存产品、备品备件等）的清点确认。

　　3、丙方原管理人员应在交割日向乙方委派至丙方的工作组成员完成目标公司印章（公章、合同专用章、财务专用章等）、资金账户及其密钥（包括但不限于网银盾、银行K宝等）的交付，并由各方代表及交接双方签署交接确认书。

　　4、各方确认，自本协议签署并完成前述清点确认、交接之日起，甲乙双方即应按照本协议的约定和丙方章程的规定对丙方行使股东权利；本次交易需继续办理的相关手续和事项，有约定的按相关约定办理，未约定事项由甲乙双方协商解决。

　　5、丙方应于甲方收到乙方支付第一期转让价款后3个工作日内，申请办理将标的股权变更登记至乙方名下，以及本协议约定的涉及董事、监事、法定代表人等相关的工商变更登记/备案手续并申请取得新的《营业执照》。在办理前述工商变更登记/备案前及过程中，甲乙双方应全力配合，按本协议的约定和工商登记机关的要求签署、提供相应的文件和资料，并按相关部门要求各自完成本次工商变更登记/备案的全部前置条件。

　　（五）公司治理及经营管理

　　1、交割日后，丙方股东会审议的重大事项（包括：公司合并、分立、解散；增减注册资本；修改公司章程；变更公司形式；民爆产能调整；对外担保、借款及提供财务资助；发行债券、优先股、可转债等融资事项；股权激励计划、员工持股计划；一年内购买、出售重大资产金额超过公司总资产30%；利润分配及弥补亏损方案）须经全体股东一致同意，其他需股东会表决的事项经代表过半数表决权的股东通过。

　　2、交割日后，丙方董事会由5名董事组成，其中甲方推选2名，乙方推选3名。董事长1名，由甲方提名的董事担任，董事会选举产生。甲方提名钟庆国先生担任首任董事长，可以连任；甲方提名其他人担任董事长的，在符合法律法规的任职条件下，甲方商乙方后，由董事会按程序选举产生。董事会就重大事项（需股东会审议的重大事项）作出决议须经超过2/3董事同意，其他事项过半数同意通过。丙方设1名监事，由甲方提名的人选担任，股东会选举产生。

　　3、交割日后，丙方法定代表人由总经理担任。

　　4、丙方经理班子成员需满足岗位职责要求，经甲乙双方协商一致确定，由董事会聘任。其中，乙方提名总经理及财务负责人，甲方可提名1名副总经理。

　　5、中层管理干部的任免应根据其履职能力由丙方择优聘用，经董事长与总经理共同协商确定后，由总经理任命。甲方提名丙方财务部部长人选，由总经理聘任。

　　6、交割日后，丙方董事长履行如下职能：召集和主持股东会、董事会会议，检查股东会决议、董事会决议的实施情况、甲乙双方约定的其他职责。

　　7、交割日后，丙方成为乙方控股子公司，纳入雅化集团统一管理体系（若有损甲方或丙方利益的情况除外）；参照雅化集团的制度结合丙方的实际情况制定丙方的制度。甲乙双方应共同促使丙方所有董事、高管人员和员工严格遵守国家法律法规、丙方管理制度和勤勉尽职要求。

　　8、交割日后，甲乙双方应积极维护丙方核心团队和员工队伍整体稳定，根据本协议的约定和法律规定推动乙方与丙方在业务、人员、制度、企业文化等方面的融合。丙方员工继续保留现有劳动关系，在员工遵章守纪、尽责履职的情况下，各方全力保持员工队伍和管理团队的稳定。丙方建立经营管理层利润奖励机制，具体方案由丙方董事会作为重大事项审议通过。

　　9、丙方当年实现的净利润，在不影响经营并满足公司技改投资对现金流需求的情况下应于次年全额分配，但甲乙双方经协商一致另有决定的除外。

　　（六）同业竞争禁止

　　1、交割日后，乙方支持丙方做大做强，支持丙方提高产能利用率和产能收益率，对于在山东区域内的其他民爆企业并购业务和民爆投资业务，乙方优先以丙方作为山东区域的投资主体，但若在被收购方不愿并入丙方、甲方无意以丙方作为主体实施并购或投资、丙方资金不足以完成相应并购或投资等情况下，乙方可另作安排。

　　2、交割日后，甲方及其实际控制人、关联方（除丙方及丙方子公司外）均不再在中国境内从事民爆相关业务，不再在中国境内自营或为他人经营、投资（股票除外）、合作经营与丙方（含丙方子公司）构成实质性民爆生产经营同业竞争的业务。

　　（七）协议的生效、履行、变更和解除

　　1、本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　2、各方可就本协议之任何未尽事宜通过协商和谈判并另行签署补充协议、约定。各方签署的修改与补充文件与本协议约定不一致的，以各方签署的修改与补充文件为准。

　　3、就各方或各方确认及签署的用于办理工商变更登记手续的股权转让协议、章程中未列之事项，或已列但与本协议约定内容不一致的，均以本协议约定为准。

　　4、丙方存续期间，本协议持续有效。甲乙任何一方转让丙方股权的，需对方同意。对方同意转让的，同等条件下对方有优先受让权（甲乙双方集团内部整合相关股权的除外）。对方不行使优先受让权的，转让方需保障受让方认可并继续履行本协议的约定，否则不得转让。

　　5、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。

　　（八）违约责任

　　1、本协议签署后，除因政策变化或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何义务均构成其违约。违约方应当根据本协议约定继续履行义务，同时采取补救措施并向守约方赔偿全部损失。

　　2、前款全部损失包括守约方已经或可能遭受的直接损失和本协议正常全面履行后的预期可得利益损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　3、因甲方陈述与保证事项导致乙方、丙方或丙方子公司遭受的损失，乙方有权在本协议约定的第三期转让价款中直接扣除或由乙方用该笔款项向丙方、丙方子公司直接支付，若该笔款项不足以抵扣或支付全部债务、损失，则由甲方向乙方或丙方、丙方子公司予以补足（其中丙方的费用全额由甲方承担，丙方子公司的费用由甲方按照甲方原持股比例承担）。

　　4、若乙方逾期支付本协议约定的任何一期转让价款，乙方应向甲方支付应付而未付款项万分之十每日的违约金。但甲方或丙方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下约定的义务，乙方有权行使先履行抗辩权或不安抗辩权，暂停支付款项而不构成违约。

　　5、本条约定的违约责任与本协议其他条款构成竞合的，按照违约责任孰重的原则处理。

　　（九）适用法律和争议解决

　　1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　　2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非生效裁决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行。

　　3、在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。

　　六、本次股权收购对公司的影响及风险提示

　　1、本次对龙海安防的股权整合将扩大公司炸药产能，符合国家民爆行业重组整合产业政策要求，符合雅化集团民爆产业整体发展战略目标。整合完成后，雅化民爆炸药产能将由26万吨增加至近33万吨，在国内民爆行业中继续保持前列。

　　2、借助龙海安防所在山东区位优势，公司将进一步拓展在山东及周边华东区域的民爆产品销售和服务市场，提升市场占有率，有利于公司在全国大市场的整体布局和资源调配，提高公司市场竞争力和盈利能力，进而充分保障股东利益。

　　公司将根据交易进展情况履行后续相关程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、《潍坊龙海安防科技有限公司股权转让及股东协议》；

　　3、《潍坊龙海安防科技有限公司2025年12月31日审计报告》；

　　4、《潍坊龙海安防科技有限公司2025年度、2024年度备考合并财务报表审阅报告》；

　　5、《四川雅化民爆集团有限公司拟股权收购涉及的潍坊龙海安防科技有限公司经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的资产重组后的模拟存续主体股东全部权益价值估值报告》。

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月13日