返利网数字科技股份有限公司 关于2024年股票期权与限制性股票激励 计划注销部分股票期权 及回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：600228         证券简称：*ST返利         公告编号：2026-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权注销数量：208,530份

　　● 限制性股票回购注销数量：14,770股

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开公司第十届董事会第十四次会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议及第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销尚需提交公司股东会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、公司已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）公司分别于2024年9月20日、2024年9月24日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案。公司监事会依据规定对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年9月25日披露的《第十届董事会第四次会议决议公告》《第十届监事会第三次会议决议公告》《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的核查意见》《返利科技2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2024-055、2024-056）。

　　（二）2024年9月25日至2024年10月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会按规定对激励对象名单及公示情况进行了核查，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。具体内容详见公司于2024年10月8日披露的《公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-062）。

　　（三）2024年10月10日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于＜公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年10月11日，公司对外披露了《返利网数字科技股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-065）。

　　（四）2024年10月10日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。该议案经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议事先审议通过，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（五）2024年10月23日，公司完成了相关股票期权及限制性股票的首次授予登记工作，首次授予部分的授予登记日为2024年10月23日。具体内容详见公司于2024年10月25日披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予结果公告》（公告编号：2024-071、2024-072）。

　　（六）2025年4月23日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。该议案经公司2024年年度股东大会审议通过。公司于2025年11月完成了注销期权及回购注销限制性股票事项，具体内容详见公司2025年11月5日披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票实施公告》（公告编号：2025-058）。

　　（七）2026年4月16日，公司召开第十届董事会第十四次会议和第十届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。该议案尚需公司股东会审议。

　　二、本激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关情况

　　（一）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划中有4名首次授予激励对象已离职，不具备参与本激励计划的资格，董事会拟注销其已获授但未行权的全部股票期权208,530份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票14,770股。

　　（二）本次限制性股票回购注销价格

　　根据《激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格，即2.40元/股。

　　（三）回购的资金总额及资金来源

　　公司就本次限制性股票回购支付款项合计35,448元，资金来源为公司自有资金。

　　三、预计本次限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况表

　　单位：股

　　注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会就本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜履行的程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，董事会审计委员会同意本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项。

　　六、董事会薪酬与考核委员会意见

　　鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的4名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司拟对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销，及对上述涉及的部分股票期权进行注销；公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会同意本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项。

　　七、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1、公司本次回购注销相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东会审议，公司尚需按照《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。

　　2、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的原因、数量以及回购注销部分限制性股票回购价格、资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1.《第十届董事会第十四次会议决议》；

　　2.《第十届董事会审计委员会2026年第二次会议决议》；

　　3.《第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议》；

　　3.《国浩律师（上海）事务所关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月十八日

　　证券代码：600228          证券简称：*ST返利          公告编号：2026-024

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年5月8日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年5月8日  14点30分

　　召开地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年5月8日

　　至2026年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东会还将听取《公司独立董事2025年度述职报告》及《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案由公司第十届董事会第十四次会议审议通过，详见公司于2026年4月18日刊载在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案6-议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案4-议案6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：4

　　应回避表决的关联股东名称：议案4应回避关联股东为上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1.现场登记手续单位股东（法人或非法人组织）：法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，以及法人、非法人组织的法定代表人或负责人依法出具的书面委托书和持股凭证。个人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

　　2.登记时间：凡2026年4月30日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2026年5月7日15:00时前，到公司证券事务部办理出席会议登记手续。本公司股东也可于2026年5月8日当天13:00—13:30在股东会现场接待处（上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号一楼会议接待处）办理出席会议登记手续。

　　3.登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4.登记地点：公司证券事务部、股东会会议现场接待处

　　联系人：袁泉

　　电话：021-80231198

　　传真号码：021-80231199转1235

　　六、 其他事项

　　1.本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格，出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　2.现场会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　3.本次会议将在室内空间举行，场地有限，出席会议的人员应当遵从现场会务指南，公司不排除因参会人数、安全保障等超出会议场地承载量而临时调整场地或制定其他临时会务方案。

　　4.公司建议现场出席会议的股东或股东代理人提前预约参会，以便公司为各位参会股东或股东代理人制定良好的会务服务方案。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　2026年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　?报备文件

　　提议召开本次股东会的第十届董事会第十四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　返利网数字科技股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月8日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600228            证券简称：*ST返利           公告编号：2026-025

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于召开2025年度暨2026年

　　第一季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2026年4月28日（星期二）10:00-11:00；

　　会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、“价值在线”平台（www.ir-online.cn）；

　　会议召开方式：上证路演中心及价值在线平台网络互动；

　　会议问题征集方式：投资者可于2026年4月19日（星期日）至2026年4月27日（星期一）下午16:00前，通过电话、电子邮件、上证路演中心网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线平台（https://eseb.cn/1xePtioXB16）或其微信小程序等方式向返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）提出关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行回答。

　　一、 说明会类型

　　公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年年度报告》，将于2026年4月25日披露《2026年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年年度及2026年第一季度经营成果及财务状况，公司拟于2026年4月28日（星期二）10:00-11:00召开“2025年度暨2026年第一季度业绩说明会”。

　　本次业绩说明会以网络互动的形式召开，公司将针对2025年年度及2026年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规则允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　会议召开时间：2026年4月28日（星期二）10:00-11:00；

　　会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/），同步在“价值在线”平台（www.ir-online.cn）召开；

　　会议召开方式：上证路演中心及价值在线平台网络互动。

　　三、 参加人员

　　公司董事长、总经理葛永昌先生，独立董事宋晓满先生，副总经理、财务负责人隗元元女士，董事会秘书刘华雯女士将参加本次业绩说明会（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、 投资者参加方式

　　投资者可在2026年4月28日（星期二）10:00-11:00，通过互联网登录上海证券交易所上证路演中心网址（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会。本次业绩说明会将在“价值在线”（www.ir-online.cn）平台同步召开。

　　投资者可于2026年4月19日（星期日）至2026年4月27日（星期一）下午16:00前，通过电话、电子邮件、上证路演中心网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线平台（https://eseb.cn/1xePtioXB16）或使用微信扫描下方小程序码等方式向公司提出问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行回答。

　　注：价值在线平台微信小程序并非公司及关联方运营，本公司不通过该小程序采集您的任何机构或个人信息，任何与该小程序相关服务、授权或纠纷解决均请联系实际运营方。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券事务部

　　电话：021-80231198（工作日：上午10:00-12:00；下午14:00-17:00）

　　邮箱：600228@fanli.com、IR@fanli.com

　　六、 其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线（www.ir-online.cn），查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月十八日

　　证券代码：600228         证券简称：*ST返利         公告编号：2026-020

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于申请撤销对公司股票交易

　　实施退市风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 经返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）自查，公司股票触及被实施退市风险警示的情形已消除，满足《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示的条件。公司已按照相关规定向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示。

　　● 上海证券交易所自收到公司申请之后15个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。

　　一、公司股票被实施退市风险警示的基本情况

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司审计报告》[上会师报字(2025)第5612号]，公司2024年度净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），公司股票被实施退市风险警示，公司股票简称由“返利科技”变更为“*ST返利”，股票代码仍为“600228”；被实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　二、公司申请撤销退市风险警示情况

　　公司已于2026年4月18日披露了《2025年年度报告》，公司全体董事保证《2025年年度报告》内容的真实性、准确性、完整性。上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）对公司2025年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见类型的审计报告。公司2025年度经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-67,204,060.71元、-63,327,830.67元、-49,761,387.99元；扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为486,466,366.25元，报告期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为395,610,319.95元。

　　公司对照《股票上市规则》相关规定自查，公司2025年年度报告表明公司不存在《股票上市规则》第9.3.7条第一项至第五项任一情形，亦不存在规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。根据《股票上市规则》第9.3.7条规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件，提请向上海证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。

　　公司已向上海证券交易所提交撤销公司股票退市风险警示的申请，上海证券交易所将于收到公司申请之后15个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，正常交易，证券简称仍为“*ST返利”，证券代码仍为“600228”，公司股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　三、风险提示

　　公司本次申请撤销退市风险警示能否获得上海证券交易所的同意尚存在不确定性，最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月十八日

　　证券代码：600228          证券简称：*ST返利         公告编号：2026-029

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于公司董事和高级管理人员2025年度

　　薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2026年4月16日召开第十届董事会第十四次会议，审议了《关于确认公司董事2025年度薪酬及制定公司2026年度董事薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考核结果，确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况以及制定2026年度薪酬方案如下：

　　一、确认公司董事2025年度薪酬

　　公司2025年董事薪酬发放符合2025年4月23日、2025年5月16日召开的公司第十届董事会第九次会议及2024年年度股东大会审议的2025年度董事薪酬方案，具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　注1：以上数据统计范畴为公司董事在其任期内从公司获得的报酬：其中James Min ZHU先生的统计范畴为2025年1月至2025年9月，其余董事的统计范畴为2025年1月至2025年12月。

　　非独立董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生及李季先生2025年在公司兼任行政职务，其工资薪酬标准按其所任职务、市场平均水平及公司人力薪资政策核定及发放。独立董事宋晓满先生、孙益功先生、刘欢女士按照公司2021年第一次临时股东大会审议通过的独立董事津贴标准发放。

　　依据年度薪酬统计口径规范，本年度非付现福利计划部分不计入薪酬范畴。

　　二、确认公司高级管理人员2025年度薪酬

　　公司2025年度高级管理人员薪酬发放符合2025年4月23日召开的公司第十届董事会第九次会议审议薪酬限额标准。2025年实际执行情况如下：

　　单位：万元人民币

　　注1：以上数据统计范畴为公司高级管理人员在其担任高级管理人员期间从公司获得的报酬：其中陈明先生于2025年1月3日辞去董事会秘书职务，陈明先生2025年未在任职董事会秘书期间领取报酬；James Min ZHU先生于2025年9月30日辞去副总经理职务，其薪酬统计范畴为2025年1月至2025年9月，葛永昌先生、隗元元女士、刘华雯女士薪酬统计范畴为2025年1月至2025年12月。

　　注2：前述薪酬数据统计包括该高级管理人员取得的工资、岗位津贴或补贴、阶段性/年度绩效、项目或提成奖金等。基于编制统计最新规范要求，非付现福利计划不再计入年度薪酬统计，口径略有变化。

　　注3：前述薪酬数据统计不包括：公司依据国家相关法律法规有关规定应当发放的法定劳动福利待遇；依据法律法规、劳动行政或执法部门、劳动人事仲裁机构或司法部门的书面文件明确的津贴、补贴、赔偿、补偿等；依法依规制定的股权/期权激励计划；依法依规制定的高级管理人员责任险；全体职员性的保险、医疗保障或类似员工福利；再教育、职业教育或职业技能提升培训；离职后支付的竞业限制补偿、保密津贴等；因地方税费优惠政策、人才奖励政策而仅通过公司代发或代办的税费返回、人才奖励或补贴。新增不包括非全体职员性的人身/家庭健康类保险、医疗保障计划或类似福利计划、非法定的福利或补偿或其他薪酬安排。

　　三、公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案

　　为利于强化董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定，对2026年度董事、高级管理人员薪酬方案制定如下：

　　1.在公司兼任行政职务的非独立董事及高级管理人员，其工资薪酬标准按其所任职务、市场平均水平及公司人力薪资政策、当年经营业绩、工作绩效、贡献度等在公司领取薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬额度占比不低于全年薪酬总额的50%。以上人员绩效薪酬的发放以公司层面绩效考核指标的完成情况为前提条件，具体金额依据基本薪酬基数，并结合个人层面考评认定的发放比例综合确定。

　　2.不在公司兼任行政职务的非独立董事，不在公司领取报酬。

　　3.独立董事，按照每人每年8.4万元人民币领取独立董事津贴，自任期开始起按月度发放。

　　4.其他规定

　　（1）上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

　　（2）在公司兼任行政职务的非独立董事、高级管理人员的年度绩效薪酬将于公司经审计的年度报告披露并经股东会审议后计算发放；

　　（3）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

　　（4）除上述薪酬方案外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、高级管理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

　　本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议并提交公司董事会审议。公司薪酬与考核委员会认为：公司董事和高管的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　上述董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案尚需提交股东会审议，高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案自董事会审议通过之日生效。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月十八日

　　证券代码：600228                     证券简称：*ST返利                    公告编号：2026-028

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于2025年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本、不送红股。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配预案及审议情况

　　依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度的财务审计报告，上市公司母公司本期归属于上市公司股东的净利润为-27,901,918.08元人民币，截至2025年12月31日，公司母公司未分配利润为-694,394,715.50元人民币。

　　经公司第十届董事会第十四次会议和第十届董事会审计委员会2026年第二次会议审议，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，公司不会因2025年不进行利润分配被实施其他风险警示。

　　二、2025年度拟不进行利润分配的原因

　　2021年3月，公司实施重大资产重组交易，虽实现了盈利资产的置入，注入资产连续盈利，但上市公司母公司报表层面存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司报表层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定障碍，不满足利润分配条件。

　　三、公司合并报表未分配利润为正但母公司报表未分配利润为负的情况说明

　　截至2025年末，上市公司母公司报表中期末未分配利润为-694,394,715.50元人民币，合并报表中期末未分配利润为201,918,821.82元人民币。

　　公司于2021年3月实施重大资产重组交易，由于本次重大资产重组构成反向收购，公司依据反向收购的原则编制合并财务报表，以会计上的购买方上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）为核算主体进行编制，合并报表未分配利润反映中彦科技累计未分配利润；公司母公司报表未分配利润系原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继，因此，目前公司合并报表未分配利润为正，但母公司报表未分配利润为负。

　　未来，公司将持续加强经营管理，努力提升盈利能力、改善财务状况；公司将按照相关法律法规、规范性文件等规定，提升母公司利润分配能力，努力增强投资者回报水平。

　　四、公司履行的决策程序

　　公司2026年4月16日召开第十届董事会第十四次会议，审议并通过了《公司2025年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东会审议。

　　公司2026年4月16日召开第十届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议并通过了《公司2025年度利润分配预案》，公司董事会审计委员会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的，符合现行有效的《公司法》《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月十八日