中航机载系统股份有限公司 2025年年度股东会决议公告

　　证券代码：600372        证券简称：中航机载       公告编号：2026-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2026年4月21日

　　(二) 股东会召开的地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

　　本次股东会由公司董事会召集，公司董事长胡林平先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开程序及表决方式符合法律法规的规定。

　　(五) 公司董事和董事会秘书的列席情况

　　1、 公司在任董事11人，列席9人，董事刘爱义、刘东星先生因公务原因无法出席本次会议；

　　2、 董事、副总经理、董事会秘书张灵斌先生列席会议；董事、总经理王树刚先生，副总经理张红先生，总会计师杨鲜叶女士列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于审议2025年度董事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于审议2025年年度报告全文及摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于审议2025年度财务决算报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于审议2025年度利润分配方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于审议2026年度财务预算的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于审议续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于审议《中航机载系统股份有限公司2025年度可持续发展报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于审议提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于审议董事薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于审议制定《中航机载系统股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于审议独立董事2025年度述职报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　议案4：关于审议2025年度利润分配方案的议案

　　议案8：关于审议提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

　　律师：郭一达、杜丹

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　中航机载系统股份有限公司董事会

　　2026年4月22日

　　● 上网公告文件

　　北京市通商律师事务所关于中航机载系统股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

　　证券代码：600372        证券简称：中航机载        公告编号：2026-018

　　中航机载系统股份有限公司

　　关于股份回购实施结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 回购审批情况和回购方案内容

　　中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月18日召开第八届董事会2025年度第二次会议，审议通过了《关于审议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司拟使用自有资金30,000万元（含）-50,000万元（含），通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份的价格不超过17.13元/股（含），本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内（即2025年4月21日-2026年4月20日）。具体内容详见公司于2025年4月19日披露的《中航机载系统股份有限公司关于以集中竞价方式回购A股股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：临2025-021）及《中航机载系统股份有限公司第八届董事会2025年度第二次会议决议公告》（公告编号：临2025-019）。

　　因公司实施2024年度权益分派事项，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过17.13元/股（含）调整为不超过17.06元/股（含）。具体内容详见公司于2025年6月12日披露的《中航机载系统股份有限公司关于实施2024年度权益分派后调整股份回购价格上限的公告》（公告编号：临2025-030）。

　　因公司实施2025年前三季度权益分派事项，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过17.06元/股（含）调整为不超过17.03元/股（含）。具体内容详见公司于2025年12月5日披露的《中航机载系统股份有限公司关于实施2025年前三季度权益分派后调整股份回购价格上限的公告》（公告编号：2025-077）。

　　二、 回购实施情况

　　（一）2025年7月31日，公司通过集中竞价方式首次实施了公司股份回购。具体内容详见公司于2025年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航机载系统股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份暨股份回购进展公告》（公告编号：临2025-045）。

　　（二）截至2026年4月20日，公司本次股份回购方案已实施完毕，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为23,428,300股，已回购股份占公司总股本的比例为0.4842%，回购的最高价为人民币15.00元/股，回购的最低价为人民币11.70元/股，回购均价为人民币12.8051元/股，累计支付的总金额为人民币300,002,316.63元（不含交易费用）。

　　（三）公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案。本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　（四）公司本次回购股份使用的资金为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件的情形，不会影响公司的上市地位。

　　三、 回购期间相关主体买卖股票情况

　　2025年4月8日，公司首次披露了回购股份事项，详见公司披露的《中航机载系统股份有限公司关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：临2025-016）。自公司首次披露股份回购事项之日起至本公告披露期间，相关主体买卖股票情况及理由如下：

　　公司股东中航投资控股有限公司（以下简称中航投资）与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称中国航空工业集团）于2025年5月5日签署了《资产转让协议》，中航投资拟将其所持有的公司22,677,248股股份（占公司股份总数的0.47%）转让给中国航空工业集团。2025年5月29日，公司收到中国航空工业集团提供的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，本次协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续，转让股份性质为无限售条件流通股。本次权益变动属于同一控制下股东之间的内部转让，不涉及向市场增持或减持，不触及要约收购，不会导致公司实际控制人及其一致行动人的合计持股数量和比例发生变化。本次股份过户登记完成后，中国航空工业集团仍为公司实际控制人，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　除上述情况外，公司控股股东、董事、高级管理人员在此期间不存在买卖公司股票的情况。

　　四、 股份变动表

　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

　　五、 已回购股份的处理安排

　　公司本次回购股份合计23,428,300股，根据回购股份方案，本次回购的股份将用于员工持股计划，公司将在股份回购实施完成后36个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。公司将依照相关规定履行审议决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　中航机载系统股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月22日