洲际油气股份有限公司 关于上海证券交易所对公司子公司贷款 担保事项的监管工作函的回复公告

　　证券代码：600759             证券简称：洲际油气           公告编号：2026-025号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 本次融资涉及公司核心资产抵押，如产生违约，将有可能导致公司的核心资产被处置。

　　2、 融资协议约定了较为严格的违约条款，在违约情形下，贷款人会采取宣布提前还款、立即还款以及行使相关担保权利的措施。

　　3、 公司如出现当期现金回收不足，或是需要资金集中支付情况，有可能导致现金偿付风险。

　　4、 油价波动风险：哈萨克斯坦项目现金流依赖原油销售，国际油价大幅波动将直接影响现金流稳定性，存在本息覆盖不足的可能。

　　5、 项目达产不确定性风险：若伊拉克NK、SBIPRO项目投资资金未如期到位、受战争/地区冲突等不可抗力影响，预计达产时间、产量、成本回收时间都存在重大不确定性，报酬获得时间将延后，直接影响公司营收、利润与还款能力。

　　6、 担保与合规风险：公司前期因信息披露工作人员规则理解错误、审议事项未明确担保金额，导致担保信息披露存在不准确、少计情形；本次摩科瑞2.5亿美元融资担保尚需股东会 2/3 以上表决权通过，存在审议不通过风险。

　　7、 地缘政治风险：中东地区局势紧张、霍尔木兹海峡局势变化，可能影响伊拉克项目物资运输、施工进度与生产运营，进而拖累项目达产与还款计划。

　　2026年3月25日，洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于洲际油气股份有限公司子公司贷款担保事项的监管工作函》（上证公函[2026]0542号）（以下简称“《监管工作函》”），现就函件中的有关问题回复如下：

　　一、公告显示，本次融资担保事项需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的原因，包括公司连续12个月内累计担保金额超过了最近一期经审计总资产30%。公司2025年半年报显示，截至2025年6月30日，公司对子公司担保余额合计披露公司担保总额为64,427万元人民币，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额0元。请你公司核实并披露：（1）截至目前，公司对外担保（含对子公司的担保）情况，按项列表说明担保对象、金额、时间、交易背景、是否具有反担保、是否已承担担保责任，逐笔核实是否依规履行信息披露义务及审议程序；（2）结合目前实际担保情况，核实说明前期有关担保事项的披露信息是否存在不真实、不准确、不完整的情况，有关担保的审议决策程序是否存在违规情形。

　　公司回复：

　　（1）截至目前，公司对外担保（含对子公司的担保）情况明细如下：

　　洲际油气为马腾公司向中国银行贷款9,000万美元提供担保的审议程序和信披情况：

　　2025年5月8日，公司第十三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》。公司之境外控股子公司马腾公司拟向中国银行申请9,000万美元的贷款，贷款期限三年。公司拟为本次贷款提供连带责任保证担保，本议案无需提交股东大会审议。

　　2025年5月9日，公司披露了《洲际油气股份有限公司关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的公告》。

　　洲际油气下属公司为马腾公司提供担保信息披露情况如下：

　　2025年6月4日，公司披露了《洲际油气股份有限公司关于下属公司为马腾公司向金融机构的融资提供担保的公告》，香港德瑞、香港中科能源、中科荷兰为马腾公司向中国银行贷款9,000万美元提供担保。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第6.2.10条之规定，“上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本所《股票上市规则》应当提交上市公司股东会审议的担保事项除外。”本次担保属于上市公司全资下属公司为公司合并报表范围内的法人提供担保，且香港德瑞、香港中科能源、中科荷兰均已履行了其内部审批程序，本次担保事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　2025年5月28日，公司及香港德瑞、香港中科能源、中科荷兰共同签署了为马腾公司向中国银行贷款9,000万美元的担保合同，主要内容为：（1）担保范围：担保9000万美元本金、利息、费用、违约金、实现担保权利的全部损失与成本；（2）担保资产：Maten Petroleum（马腾石油）矿产使用权质押、不动产抵押、动产抵押、KoZhaN JSC账户质押、中科荷兰能源股权质押；（3）担保责任：第一顺位优先受偿；处置担保物不足清偿时，担保人对剩余债务继续承担责任；（4）担保人承诺与违约：担保人是合法权利人、资产无其他权利负担；违约时担保权人可直接扣划账户或处置担保物。

　　洲际油气关于转让合同权利义务并提供担保审议程序和信披情况：

　　公司于2024年12月20日召开了第十三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《公司关于Naft Khana区块的勘探开发生产合同项下的权利义务转让给公司全资下属公司恩凯石油并提供担保的议案》、《公司关于Huwaiza区块的开发生产合同项下的权利义务转让给公司全资下属公司华威泽石油并提供担保的议案》。

　　公司同意将其与伊拉克中部石油公司签订的《Naft Khana区块的勘探开发生产合同》项下的权利义务转让给公司全资下属公司恩凯石油，并对恩凯石油对原合同的承继履行提供连带责任保证；同意将其与伊拉克米桑石油公司签署的 《Huwaiza区块的开发生产合同》项下的权利义务转让给公司全资下属公司华威 泽石油，并对华威泽石油对原合同的承继履行提供连带责任保证。

　　2024年12月21日，公司披露了《洲际油气股份有限公司关于转让合同权利义务并提供担保的公告》。

　　2025年1月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于Naft Khana区块的勘探开发生产合同项下的权利义务转让给公司全资下属公司恩凯石油并提供担保的议案》、《关于Huwaiza区块的开发生产合同项下的权利义务转让给公司全资下属公司华威泽石油并提供担保的议案》。

　　2025年1月8日，公司披露了《洲际油气股份有限公司2025 年第一次临时股东大会决议公告》。

　　2024年12月22日，公司向伊拉克中部石油公司出具了保函，承诺向恩凯石油提供或创造条件提供履行本合同项下义务所需的技术和财务资源，包括根据本合同第6条的规定向MdOC支付最低义务投资的余额。

　　2024年12月30日，公司向伊拉克米桑石油公司出具了保函， 承诺向华威泽石油提供或创造条件提供履行本合同项下义务所需的技术和财务资源，包括根据本合同第6条的规定向MOC支付最低义务投资的余额。

　　马腾公司、SGOL、中科荷兰向摩科瑞贷款2.5亿美元并以公司核心资产提供抵押担保审议程序和信披情况：

　　2026年3月20日，公司第十四届董事会第七次会议审议通过《关于下属子公司贷款的议案》，该议案尚需提交股东会审议。

　　马腾公司、SGOL、中科荷兰向摩科瑞合计贷款2.5亿美元，其中马腾公司、SGOL项目开发贷款（以下简称“马腾贷款”）1.7亿美元；中科荷兰、SGOL项目开发贷款（以下简称“中科荷兰贷款”）0.8亿美元， 借款利率为10.5%。公司以马腾公司、克山公司的核心资产为上述贷款提供抵押担保。

　　2026年3月21日，公司披露了《洲际油气股份有限公司关于下属子公司贷款的公告》。

　　截止目前，公司对外担保金额为3.05亿美元；马腾公司、SGOL、中科荷兰向摩科瑞贷款2.5亿美元抵押担保事项尚需提交股东会审议，故该笔贷款暂未计入公司对外担保金额范围内。

　　（2）结合目前实际担保情况，核实说明前期有关担保事项的披露信息是否存在不真实、不准确、不完整的情况，有关担保的审议决策程序是否存在违规情形。

　　公司于2026年3月21日披露的《洲际油气股份有限公司关于下属子公司贷款的公告》中：“上述融资涉及了抵押担保事项，需经公司股东会审议批准，且由于加上本次担保金额，公司连续12个月内累计担保金额超过了最近一期经审计总资产30%、被担保主体中科荷兰资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.10第（四）项及《公司章程》第47条的相关规定，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　因公司信息披露工作人员对规则理解错误，误将马腾公司向中国银行贷款9000万美元按4笔担保合并计算，从而得出公司为该笔贷款提供对外担保金额为3.6亿美元，加上向摩科瑞贷款2.5亿美元抵押担保事项，合计得出公司对外担保金额为6.1亿美元，折合人民币42.03亿元，从而导致公司连续12个月内累计担保金额超过了最近一期经审计总资产30%。因上述计算方法错误而造成公告表述不准确，公司信息披露工作人员今后将加强专业知识学习，杜绝此类事件再次发生。公司对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。

　　但由于摩科瑞的融资涉及到对中科荷兰的担保，中科荷兰的资产负债率超过70%，根据《公司章程》第47条的相关规定，上述担保事项的议案在股东大会审议时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2023年2月21日，公司分别与Midland Oil Company of the Iraq（伊拉克中部石油公司）签署了Naft Khana区块的勘探开发生产合同，该合同于2023年6月1日生效；与Missan Oil Company of the Iraq（米桑石油公司）签署了Huwaiza区块的开发生产合同，该合同于2023年4月6日生效。2025年1月7日，经公司股东大会审议通过，同意Naft Khana区块的勘探开发生产合同项下的权利义务转让给公司全资下属公司恩凯石油并提供担保、Huwaiza区块的开发生产合同项下的权利义务转让给公司全资下属公司华威泽石油并提供担保。上述对恩凯石油、华威泽石油的担保，系公司将自身持有的伊拉克油气区块合同权利义务转让予全资子公司后，为保障子公司承继履行原合同义务而提供的履约连带责任保证，属于资源项目运营层面的或有履约担保。(其中Naft Khana区块的勘探开发生产合同第6条约定包括最低义务投资13,000万美元、或有商业发现金1,500 万美元，合计最高担保责任为14,500 万美元（截止目前，该项目已投资7,000万美元）；Huwaiza区块的开发生产合同第6条约定包括最低义务投资6,000万美元、开发生产合同第4条约定签字费 1,000万美元，可量化最高担保责任为7,000万美元。

　　公司第十三届董事会第十七次会议审议对恩凯石油、华威泽石油的担保事项时，未在审议事项中明确对上述两家公司的担保金额，导致公司2025年半年报中披露的公司对子公司的担保金额少计21,500万美元。公司对此高度重视，深刻反思，向广大投资者致以诚挚歉意。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.16第二款“公司已按照本规则第6.1.2条、第6.1.3条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。”公司对恩凯石油、华威泽石油的履约担保事项（包括最低义务投资）已履行股东大会审议程序，公司为上述两家公司合计21,500万美元的担保不再纳入担保事项累计计算范围。因此，公司及下属公司为马腾公司提供9,000万美元担保无需与公司对恩凯石油、华威泽石油提供合计21,500万美元的担保进行累计计算。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.10条之规定，公司及下属公司为马腾公司向中国银行贷款9,000万美元无需提交公司股东大会审议。

　　上述担保事项公司均按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.10及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第6.2.10条等相关规定履行了相应的审议决策程序，不存在违规情形。

　　二、公告显示，两笔贷款借款主体包括公司控股的马腾公司、中科荷兰、SGOL，其中，中科荷兰近三年资产负债率均高于100%，负债规模超55亿元，营业收入0元，SGOL资产、负债及营业收入均为0元。请你公司核实并补充披露：（1）公司以中科荷兰及SGOL两家未实际经营的子公司作为借款主体的原因及合理性；（2）公司对中科荷兰、SGOL的控制措施及两家公司的治理情况，包括但不限于股东会、董事会制度及运作情况，委派董事、聘任高管情况，重大事项决策及执行情况等，说明公司对中科荷兰、SGOL是否能实现控制，及是否能够有效控制贷款资金的流转使用及对应具体措施；（3）中科荷兰的主要资产及负债科目构成，近12个月内大额资金往来对象及具体情况；（4）结合公告披露的各项违约条款、公司及子公司债务情况，评估并提示可能存在的相关偿债风险；（5）除中科荷兰外，公司是否向其他资产负债率超过70%的子公司或第三方提供担保，如是，请说明是否根据规则及公司章程履行了相关信息披露及审议要求。

　　公司回复：

　　（1）公司以中科荷兰及SGOL两家未实际经营的子公司作为借款主体的原因及合理性：

　　本次2.5亿美元融资项目中，中科荷兰作为8000万美元的主借款人，马腾公司作为1.7亿美元的主借款人。

　　中科荷兰作为借款主体的原因：

　　由于公司的整体战略规划，融资资金中的8000万美元将用于伊拉克项目，为加快伊拉克项目施工、提高资金使用效率、节约融资资金成本等考虑，公司计划通过马腾的母公司中科荷兰作为摩科瑞本次融资中8000万美元部分贷款的主借款人。

　　SGOL作为共同借款人的原因：

　　以SGOL为摩科瑞贷款的共同借款人，主要是出于贷后管理、贷款合同执行的考虑，因为贷款由摩科瑞新加坡公司提供，因此同样以洲际油气的新加坡子公司与摩科瑞进行贷款日常对接工作，可提高效率并具有一定便利性。SGOL的角色为行政合规性质，是为本次融资提供协调性支持，不参与主借款人的日常生产经营活动，不控制融资资金的具体使用。

　　具体而言，SGOL作为本次融资共同借款人，后续开展工作主要是贷后管理，包括：

　　= 1 \* GB3 ①日常沟通协调职能

　　作为主借款人与贷款人之间的日常沟通窗口，负责信息传递、现场沟通及会议组织等工作。

　　= 2 \* GB3 ②信息报送与合规跟踪

　　协助办理信息披露义务，包括定期财务数据报送、运营情况更新，跟踪答复合同中借款人的承诺事项（财务指标测试等）。

　　= 3 \* GB3 ③在履约过程中出现突发事项（例如国际冲突、油价大幅波动）时，及时协助与贷款人进行沟通并组织协调相关解决安排。

　　（2）公司对中科荷兰、SGOL的控制措施及两家公司的治理情况，包括但不限于股东会、董事会制度及运作情况，委派董事、聘任高管情况，重大事项决策及执行情况等，说明公司对中科荷兰、SGOL是否能实现控制，及是否能够有效控制贷款资金的流转使用及对应具体措施。

　　公司对中科荷兰的控制措施及其治理情况：

　　根据中科荷兰公司章程，中科荷兰的最高权力机构为股东大会，洲际油气全资子公司香港中科是其唯一股东，拥有全部投票权，股东会可决定董事任免、公司章程修订、公司解散、利润分配、股份发行等所有重大事项，还可对董事会作出经营管理指示、批准董事会决议；董事会为日常经营管理机构，董事由股东大会任命且可被随时停职解聘，董事会决议受股东会约束，高管也仅由董事会在限定授权范围内任命，无独立决策权。

　　目前，中科荷兰仅设一名董事兼高管，由洲际油气委派。因此洲际油气对中科荷兰可以实现控制，并通过股东会、董事会控制其日常经营决策和大额资金分配，有效控制贷款资金的流转使用。

　　公司对SGOL的控制措施及其治理情况：

　　SGOL于2025年10月24日于新加坡设立，公司注册编号为202547348R，注册地址为8 Wilkie Road, #03-01, Wilkie Edge, Singapore 228095。

　　SGOL是Hong Kong De Rui Energy Development Company Limited（以下简称“HKDR”）的100%全资子公司，HKDR是公司的100%全资子公司

　　根据SGOL章程，SGOL的最高权力机构为股东大会，HKDR拥有全部投票权，股东会可决定董事任免、公司章程修订、公司解散、利润分配、股份发行等所有重大事项，还可对董事会作出经营管理指示、批准董事会决议；董事会为日常经营管理机构，董事由股东大会任命且可被随时停职解聘，董事会决议受股东会约束，高管也仅由董事会在限定授权范围内任命，无独立决策权。

　　目前，SGOL设三名董事兼高管，全部由洲际油气委派。

　　SGOL成立至今，召开了1次董事会，内容是批准公司开户，SGOL在中国银行新加坡已开立银行账户。截至目前SGOL除作为本次融资项目的共同借款人外，未对外开展业务。

　　SGOL会作为摩科瑞贷款的共同借款人、公司的全资子公司，与马腾公司、中科荷兰两个借款人协作办理融资事宜，但本身不涉及贷款资金的流转使用的控制事项。

　　（3）中科荷兰的主要资产及负债科目构成，近12个月内大额资金往来对象及具体情况。

　　①中科荷兰主要资产及负债科目构成如下：

　　单位：元

　　注：以上数据取自公司未经审计2025年12月31日财务报表。

　　其他应收款：其他应收款主要为中科荷兰应收上海油泷投资有限公司1.26亿元，该应收款系多年历史往来形成；香港德瑞公司1.19亿元，该应收款系历史上马腾公司资金归还给中科荷兰，中科荷兰支付给香港德瑞，香港德瑞支付给洲际油气，用于洲际油气的日常运营；恩凯石油天然气有限公司1.17亿元等合并范围内公司往来款。上海油泷主要资产为其他权益工具投资主要为对上海乘祥的投资2.6亿元。上海乘祥成立于2014年11月，首期认缴规模人民币13亿元。公司通过全资子公司上海油泷认缴其20%份额，并于2014年出资1.04亿元，合伙协议约定的缴付期限为2024年11月10日前。为按期履行出资义务，避免法律风险，公司全资子公司上海油泷于2024年10月缴付剩余出资款1.56亿元。缴付出资款后，上海乘祥及上海乘祥下属公司向公司归还历史欠款约1.3亿元，未对上市公司现金流产生较大影响，公司对控股子公司资金实施统一管理与调配，不存在外部应收款项。

　　长期应收款：长期应收款为应收马腾公司款项，2015年7月，中科荷兰向洲际油气借款1亿美元，用于借给子公司马腾公司收购克山项目，截至2025年12月31日，该款项余额为7,704.59万元。

　　预付款项：预付款项为中科荷兰2025年2月收购苏克公司2.636%少数股东股权而预付的股权收购款，2025年11月6日，UFirst Energy Group Limited与中科荷兰签署了《关于苏克石油天然气股份公司的股权转让协议》，协议约定股权价款总额为总价27,888,880,000坚戈，该股权已于2026年2月18日完成了过户。

　　长期股权投资：中科荷兰主要资产为对子公司马腾公司的投资约38.7亿元，以及对联营公司苏克公司的投资约9.9亿元（洲际油气整体对苏克公司的投资为21.9亿元，其中9.9亿元在中科荷兰名下，另外约12亿元在马腾公司名下）。

　　其他应付款：中科荷兰其他应付款主要为应付洲际油气10.36亿元、马腾公司0.82亿元、克山公司0.92亿元等合并范围内公司往来款。公司对控股子公司资金统一管理，荷兰中科的其他应付款无需承担利息，无明确到期日。综上，中科荷兰其他应付款无外部第三方应付余额，不存在到期偿付压力。

　　长期应付款：长期应付款为应付洲际油气，主要用途为收购马腾公司、克山公司股权收购款。2014年6月，中科荷兰采用向母公司洲际油气借款等方式筹集资金5.04亿美元，用于收购马腾公司。根据中科荷兰与洲际油气签订借款协议及补充协议，约定借款金额为不高于5.26亿美元，利率为免息，用途为收购马腾公司；2015年7月，中科荷兰向洲际油气借款1亿美元，用于支持子公司马腾公司收购克山项目，中科荷兰承担年利率4%的财务费用，并向马腾公司收取年息4%的资金成本。公司对资金实施集中管理与安排，不存在明确的还款日期。综上，长期应付款中无外部应付余额，整体不存在到期偿付压力。

　　②12个月内大额资金往来对象及具体情况

　　i.大额资金收款情况：主要为收到子公司马腾能源公司、克山贸易公司分红款约1.15亿元，根据中科荷兰子公司马腾能源公司、克山贸易公司相关分红决议，中科荷兰在2025年度共收到约1.15亿元分红款，该分红款已经在哈萨克境内预缴所得税；

　　ii.大额资金付款情况：主要为a.支付合并范围内公司往来款约1.13亿元，主要用于哈萨克斯坦、伊拉克项目公司运营；b.支付收购马腾少数股东权益款项约0.24亿元。公司对控股子公司现金采取集中管控，统一调配，经中科荷兰支付的往来款主要用于哈萨克马腾、克山项目、伊拉克项目建设等。

　　（4）结合公告披露的各项违约条款、公司及子公司债务情况，评估并提示可能存在的相关偿债风险。

　　①结合违约条款的偿债风险评估

　　根据融资协议约定，本次贷款设有“一般承诺”及“违约事件”条款，涵盖未付款、财务指标未达标、交叉违约、控制权变更、重大不利变化等情形。在上述条款触发情况下，贷款人有权采取包括但不限于宣布贷款提前到期、要求立即偿还全部或部分债务及行使担保权利等措施。如因经营波动或外部环境变化而触发相关条款，可能导致公司短期内面临集中偿债压力，从而加剧流动性风险。

　　②结合公司及子公司债务情况的偿债压力分析

　　如公告披露，截至目前，公司及相关子公司已存在一定规模的有息负债，其中马腾的中国银行哈萨克斯坦分行贷款余额8800万美元，其他有息负债合计3450万美元。本次摩科瑞融资，贷款金额为2.5亿美元，其中8800万美元用于归还公司在中行哈萨克斯坦分行剩余贷款，新增融资额度为1.62亿美元用于公司哈萨克斯坦和伊拉克项目的生产运营投资。摩科瑞融资完成后将提升公司整体债务规模及财务费用水平。但新增融资额度将用于公司的哈萨克斯坦与伊拉克项目，随着资金到位，原有项目的提产和新项目的达产，项目的现金流水平将有所提升。根据测算，根据公司哈萨克斯坦项目2021-2025年历史数据，年度现金流在0.70亿–1.09亿美元之间，对应2026年度本息支出约0.62亿美元，在此基础上测算现金流覆盖倍率约为 1.13–1.75倍。公司哈萨克斯坦项目在贷款存续期内预计可持续产生稳定现金流，能够覆盖年度本息支出。在公司正常经营和履约的情况下，相关担保资产不会被处置。此外，相关财务约束、偿债安排及风险缓释机制均已纳入日常管理，违约发生的可能性较低。

　　（5）除中科荷兰外，公司是否向其他资产负债率超过70%的子公司或第三方提供担保，如是，请说明是否根据规则及公司章程履行了相关信息披露及审议要求。

　　截至2024年12月31日，所有被担保公司财务情况如下：

　　单位：万元

　　除中科荷兰外，公司未向其他资产负债率超过70%的子公司或第三方提供担保。

　　三、公告显示，本次贷款的还款来源主要依赖于马腾公司、克山公司的经营性现金流以及NK项目、南巴士拉项目的未来收益。请你公司：（1）结合相关主体的经营及财务状况、经营性现金流、项目开发进度、资金需求、未来盈利模式等还款相关情况，说明公司及下属子公司如何保障资金安排能够按照贷款合同约定及时履行付款义务；（2）结合此次贷款合同相关“一般承诺”和“违约事件”条款，评估对公司经营和融资自主权、未来收益、偿债能力可能带来的约束性影响，说明拟采取的具体风险缓释措施。

　　公司回复：

　　（1）结合相关主体的经营及财务状况、经营性现金流、项目开发进度、资金需求、未来盈利模式等还款相关情况，说明公司及下属子公司如何保障资金安排能够按照贷款合同约定及时履行付款义务；

　　公司相关主体经营情况及项目开发进度：

　　公司目前在哈萨克拥有三个油气资产，分别是马腾，克山和沙漠油田，其中马腾、克山为2014和2015年收购的老油田，目前处于开发中后期，未来开发以稳产为主，是公司目前主要营收和利润来源。沙漠油田是公司2023年通过哈国公开拍卖获得的油气区块，目前处于开发上产阶段。

　　公司在伊拉克拥有5个油气区块，分别是南巴士拉一体化项目（SBIPRO）、NK、Huwaiza、Zurbatiya和Jabal Sanam。其中SBIRPO和NK项目是公司未来发展的重点项目。

　　南巴士拉一体化项目上游部分Tuba油田为在产油田，储量规模较大，现有井超40口。目前公司已于2026年2月向伊拉克巴士拉石油公司 BOC报送了Tuba油田初始开发方案（PFDP），现处于审批阶段。同时钻井大包合同、地面工程扩建EPC项目，下游炼油、石化项目一期 FEED招评标工作同步推进，已经接近完成。根据PFDP，Tuba油田预计2027年3月份实现达产，预测日产量4万桶以上。根据合同约定，项目成本回收资格日基准产量为31250桶/天，即达产后即可满足成本回收条件，考虑稳产期以及伊拉克政府部门发票审核期，预计初次收到成本回收款日期为2027年6月。

　　项目同步委托国际第三方评估机构完成储量评估报告，储量已得到验证确认。Tuba项目有足够大的地质储量，可支持10万桶/天产能稳产17年以上，从地质油藏角度没有减产风险，除非遇到战争等不可抗拒力。

　　目前美伊冲突，导致中东局势持续恶化，霍尔木兹海峡处于关闭状态，受此影响，SBIPRO项目的Tuba油田处于减产状态，当前公司正在推进达产前的准备工作，主要以开发方案编制审批、工程合同的招评标等纸面工作为主，尚未进入实质施工建设阶段。综合判断，当前霍尔木兹海峡局势对项目进度影响有限，项目延期风险很小。

　　NK区块位于伊拉克中部，区块包括老油田，已发现油气圈闭和勘探评价圈闭等总计10余个圈闭。其中老油田复产工作目前已经开展，虽然NK区块目前还没有第三方评估的储量报告，但NK老油田之前是在产油田，油气储量和产量已经得到了证实，由于战争原因于2019年停产。公司已经从技术上对地质、油藏、开发方案完成了论证。NK老油田复产地质油藏方案和地面工程方案均已由中部石油公司MDOC于2024年9月通过SSTC和STC会议正式批准。2025年11月10日伊拉克石油部MOO正式批准了地面工程方案授标与惠博普公司。2026年2月公司与惠博普签署NK油田复产EPCOM总承包合同，合同总金额2.25亿美元，合同生效日追溯至2025年12月1日。合同分为两部分，一是地面建设EPC，对应合同金额1.85亿美元，工期18个月，2027年5月31日完成验收；二是运维服务O＆M，对应合同金额0.4亿美元，从项目投产开始，服务期限三年，即自完成EPC验收后2027年6月开始至2030年5月。目前地面工程建设、老井修复、运维配套等工作均按合同节点有序推进，项目团队未受地区局势影响停工，正结合物资运输节奏优化施工计划，全力保障核心工序推进。NK老油田复产项目计划于2027年6月实现达产，预测日产量1.5万桶。根据合同约定，日产量达4000桶/天的商业基准产量后即可启动成本回收，在测算中考虑3个月政府审批发票时间，成本回收预计在2027年9月份实现。EPC地面工程按期完成以及验收通过是油田达产的前提条件。

　　受霍尔木兹海峡局势影响，NK项目部分建设物资运输存在延迟，项目团队正在根据现有条件，通过调整施工顺序等方式对冲影响，公司将持续跟踪局势，动态调整建设计划，尽最大努力保障项目如期达产。

　　公司伊拉克项目目前都未达产，且由于伊拉克的运营模式，对上市公司目前的营收和利润均没有影响。

　　上述项目进度是基于目前现状进行的预计，但若投资资金不能如期到位、油价波动、战争等不可抗力因素的影响，可能存在一定的不确定性。

　　公司项目未来盈利模式：

　　公司在哈萨克斯坦三个区块是在产油田，主要通过开采、销售石油获得收入，销售方式包括出口和哈国国内销售。

　　公司伊拉克项目的运营机制是成本回收+利润分成（或固定回报）模式，从而获得提油权或是现金，然后将提油权获得的原油销售获得收入。

　　公司项目资金需求及还款安排：

　　根据公司2026年的预算，哈国和伊拉克项目共计资金需求约4.8-5.8亿美元之间。其中南巴士拉综合项目上游部分资金需求2.8亿美元，NK项目资金需求约1亿美元，哈国马腾+克山+沙漠项目共计资金需求约1亿美元。

　　公司第一资金来源主要为哈萨克斯坦马腾、克山、沙漠和销售公司，第二资金来源主要为伊拉克的NK项目和南巴士拉项目。根据公司2026年预算以及内部开发规划，公司对未来五年内哈国项目马腾、克山、沙漠、销售公司和伊拉克项目NK老油田、南巴士拉综合项目Tuba油田的现金流情况以及融资还款安排进行了预测，预测主要基于各项目预算和未来规划。

　　哈萨克斯坦马腾、克山、沙漠项目现金流预测，参考了2025年及往年发生的实际数据；采用了公司2026年的预算；考虑了哈国税收政策、项目人员薪酬、油田基础运营相关的材料、科研费用以及资本性支出相关承包商工程款等；公司持有销售公司的股权比例导致公司可用现金流的变化等。哈国马腾、沙漠、克山项目现金流计算公式为:净现金流=外销收入+内销收入-资源税-出口税费-销售费用-操作成本-管理费用-投资-企业所得税-超额利润税。具体情况如下：

　　根据预测，哈萨克项目2026年在65-95美元不同油价下，能对应产生4000-8500万美元现金流。后续2027-2030年间，在假设75美元油价的情况下，每年可以产生稳定现金流6000万美元以上。根据融资计划，在贷款存续期间每年本金和利息还款支出为4000-6000万美元。哈国项目净现金流能够覆盖贷款年度本息支出。1.7亿美元贷款最后一笔7500万美元还款在2031年，根据此前项目累计净现金流以及当年现金流，可以覆盖。

　　伊拉克的NK项目和南巴士拉项目的顺利达产是公司的项目资金和融资还款资金的补充来源。NK老油田预计2027年6月份达产，日产量1.5万桶（油55%），南巴士拉项目的Tuba油田预计2027年3月份达产，日产量4.5万桶，上述产能实现后，即可实施成本回收，获得现金流用于项目开发和融资还款。

　　（2）结合此次贷款合同相关“一般承诺”和“违约事件”条款，评估对公司经营和融资自主权、未来收益、偿债能力可能带来的约束性影响，说明拟采取的具体风险缓释措施。

　　摩科瑞在同意向公司提供融资的同时，为了保证公司有足够的还款能力，以及为保证违约事项发生时，确保回收现金的安全性和确定性，要求公司沿用原中国银行哈萨克斯坦银行“一般承诺”和“违约事件”条款，也即要求本次融资项目的借款人（主要是马腾公司、克山公司、中科荷兰、SGOL）遵守在投融资自主权、未来收益和偿债方面的约束性行为。

　　①对公司经营和融资自主权的约束性影响

　　哈萨克项目对外借贷融资、处置自有资产、对外收购等行为，需与贷款人摩科瑞商议并取得同意。正常的企业经营自主权和现有项目投资建设不受影响。除非双方另行签署原油销售协议，否则摩科瑞对哈萨克项目没有最低产量要求。

　　②对未来收益的约束性影响

　　哈萨克项目未来产生的收益，需要按约定按期优先支付本次融资的本息。

　　③对偿债能力的约束性影响

　　中科荷兰需要按约定确保其账户中的余额不低于未来一个月应付本息，金额约245万美元，除此之外摩科瑞并不干涉企业自主经营和日常账户存款，因此本次融资项目设置的限制性措施，预计不会对偿债能力产生约束性影响。

　　④风险缓释措施

　　针对上述约束性影响，公司拟采取如下措施：

　　i.加强现金流管理及偿债保障机制

　　以项目现金流为核心统筹偿债安排，合理规划资金支出节奏，优先保障债务本息偿付；并预留一定偿债资金，加强现金管理，从而确保资金使用规范及偿债资金安全。

　　ii.强化风险监控及合规管理

　　持续跟踪各项财务指标及合同约定条款的执行情况，保持哈萨克项目产量稳定，并在油价相对高位时开展套保，及时识别并防范可能触发的违约情形；在此基础上，加强对“一般承诺”条款的内部合规审查，确保项目经营活动持续符合相关约定要求。

　　iii.统筹融资安排，优化资本结构

　　在遵守合同约束的前提下，合理安排新增融资及债务结构，并结合公司整体资金需求，积极拓展多元化融资渠道，以提升资金来源的稳定性和灵活性。 在有新投融资计划时，及时与摩科瑞沟通协调。

　　iiii.加快项目建设及产能释放

　　按计划开展哈萨克项目的投资建设工作，确保产量平稳增长，为项目还款提供保障；有序推进伊拉克项目建设进度，推动项目尽快达产并形成稳定现金流来源，形成哈萨克以外的第二还款来源。

　　iiiii.完善应急预案及沟通机制

　　建立健全流动性风险应对机制，在出现阶段性资金压力时，及时与摩科瑞沟通并协商调整还款安排；并通过完善风险预警机制，实现对潜在风险的提前识别与有效应对。

　　= 5 \* GB3 ⑤合同里第七部分陈述与保证、承诺及违约事件的部分核心条款

　　15.陈述与保证

　　核心包含：主体资格、有约束力的义务、与其他义务不冲突、权力与授予、有效性及证据可采性、管辖法律及强制执行、暂停付款、无备案或印花税、税款扣除、无违约、无误导性信息、无未决或威胁的程序、无违反法律、税务、无其他商业合同、资产的良好所有权、平等受偿权、可制裁行为、制裁、反贿赂、反腐败及反洗钱、无不利后果、环境法律及许可、环境排放、环境索赔、财务报表、担保及金融服务、优先受产权、无豁免权、荷兰工人委员会、股份、地下资源使用法律及权利、陈述作出时间等约定。

　　20.违约事件

　　核心包含：未付款、财务约定事项及其他义务、其他义务、虚假陈述、交叉违约、无力偿债、破产程序、判决：债权人程序、非法性及无效性、停止营业、终止交易文件、否认及撤销协议、诉讼、运营商变更、信用、油田石油资产、控制权变更、审计保留意见、加速到期、债务人应继续履行义务等约定。

　　其他违约条款详见2026年3月21日《关于下属子公司贷款的公告》。

　　公司将严格按照贵所要求，督促全体董事、高级管理人员勤勉尽责，切实保障贷款资金使用合规安全，严防关联方侵占公司利益，依法履行信息披露义务，切实维护上市公司及中小投资者合法权益。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司董事会

　　2026年4月21日